問答題南方運通有限公司(以下稱南通公司)是五聯(lián)股份有限公司(以下稱五聯(lián)公司)的控股股東,擁有五聯(lián)公司上市股票國有股3 000萬股(占五聯(lián)公司總股本的60%)。2007年3月18日,南通公司與北苑集團股份有限公司(以下稱北苑集團)、東江有限責任公司(以下稱東江公司)、西原貨運集團股份有限公司(以下稱西原集團)協(xié)議設立資本總額為20億元的四方聯(lián)合運輸有限公司(以下稱四方公司),在協(xié)議中約定,南通公司以其持有的五聯(lián)公司上市股票2 750萬股(占五聯(lián)公司總股本的55%)合計股本總額8億元出資;北苑集團、東江公司、西原集團各以現(xiàn)金4億元出資。由于南通公司以上市股票國有股出資,須取得有關部門的批準,各方約定由以現(xiàn)金出資的各方先行繳納出資設立注冊資本為12億元的四方公司,南通公司的出資在得到有關部門批準后再以股份轉讓的形式,將股份轉讓給四方公司,以代替出資的繳納。后南通公司的出資得到有關部門的批準,由于四方公司取得南通公司持有五聯(lián)公司股份達到五聯(lián)公司總股本的55%,被認為構成了實質上的上市公司收購行為,而有關的股份轉讓行為不符合法律的規(guī)定,沒有得到中國證監(jiān)會的批準。四方公司于是向證監(jiān)會提出免于發(fā)出要約的豁免申請,沒有得到中國證監(jiān)會的批準。四方公司若要取得符合其資本總額20億元的股份,應當如何收購?

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1.問答題南方運通有限公司(以下稱南通公司)是五聯(lián)股份有限公司(以下稱五聯(lián)公司)的控股股東,擁有五聯(lián)公司上市股票國有股3 000萬股(占五聯(lián)公司總股本的60%)。2007年3月18日,南通公司與北苑集團股份有限公司(以下稱北苑集團)、東江有限責任公司(以下稱東江公司)、西原貨運集團股份有限公司(以下稱西原集團)協(xié)議設立資本總額為20億元的四方聯(lián)合運輸有限公司(以下稱四方公司),在協(xié)議中約定,南通公司以其持有的五聯(lián)公司上市股票2 750萬股(占五聯(lián)公司總股本的55%)合計股本總額8億元出資;北苑集團、東江公司、西原集團各以現(xiàn)金4億元出資。由于南通公司以上市股票國有股出資,須取得有關部門的批準,各方約定由以現(xiàn)金出資的各方先行繳納出資設立注冊資本為12億元的四方公司,南通公司的出資在得到有關部門批準后再以股份轉讓的形式,將股份轉讓給四方公司,以代替出資的繳納。后南通公司的出資得到有關部門的批準,由于四方公司取得南通公司持有五聯(lián)公司股份達到五聯(lián)公司總股本的55%,被認為構成了實質上的上市公司收購行為,而有關的股份轉讓行為不符合法律的規(guī)定,沒有得到中國證監(jiān)會的批準。四方公司于是向證監(jiān)會提出免于發(fā)出要約的豁免申請,沒有得到中國證監(jiān)會的批準。四方公司的要約豁免申請為什么沒有得到證監(jiān)會的批準?
2.問答題南方運通有限公司(以下稱南通公司)是五聯(lián)股份有限公司(以下稱五聯(lián)公司)的控股股東,擁有五聯(lián)公司上市股票國有股3 000萬股(占五聯(lián)公司總股本的60%)。2007年3月18日,南通公司與北苑集團股份有限公司(以下稱北苑集團)、東江有限責任公司(以下稱東江公司)、西原貨運集團股份有限公司(以下稱西原集團)協(xié)議設立資本總額為20億元的四方聯(lián)合運輸有限公司(以下稱四方公司),在協(xié)議中約定,南通公司以其持有的五聯(lián)公司上市股票2 750萬股(占五聯(lián)公司總股本的55%)合計股本總額8億元出資;北苑集團、東江公司、西原集團各以現(xiàn)金4億元出資。由于南通公司以上市股票國有股出資,須取得有關部門的批準,各方約定由以現(xiàn)金出資的各方先行繳納出資設立注冊資本為12億元的四方公司,南通公司的出資在得到有關部門批準后再以股份轉讓的形式,將股份轉讓給四方公司,以代替出資的繳納。后南通公司的出資得到有關部門的批準,由于四方公司取得南通公司持有五聯(lián)公司股份達到五聯(lián)公司總股本的55%,被認為構成了實質上的上市公司收購行為,而有關的股份轉讓行為不符合法律的規(guī)定,沒有得到中國證監(jiān)會的批準。四方公司于是向證監(jiān)會提出免于發(fā)出要約的豁免申請,沒有得到中國證監(jiān)會的批準。四方公司與南通公司的股份轉讓行為為什么不符合法律規(guī)定?

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