問答題

【案例分析題】A、B國有企業(yè)與另外11家企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立“春回大地有限責(zé)任公司”(簡稱春回大地公司),公司章程的部分內(nèi)容為:公司股東會除召開定期會議外,還可以召開臨時(shí)會議,臨時(shí)會議須經(jīng)代表1/3以上表決權(quán)的股東,1/10以上的董事或1/2以上的監(jiān)事提議召開。在申請公司設(shè)立登記時(shí),工商行政管理機(jī)構(gòu)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開臨時(shí)股東會議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后,予以糾正。2005年2月,春回大地公司依法登記成立,注冊資本為1億元,其中A以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資,協(xié)議作價(jià)金額1500萬元;B出資2000萬元,是出資最多的股東。公司成立后,由A召集和主持了首次股東會會議,設(shè)立了董事會。2005年4月,春回大地公司董事會發(fā)現(xiàn),A作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定的價(jià)額,為了使公司股東出資總額達(dá)到1億元,董事會提出了解決方案,即:由A補(bǔ)足差額;如果A不能補(bǔ)足差額,則由其他股東按出資比例分擔(dān)該差額。公司經(jīng)過一段時(shí)間的運(yùn)作后,經(jīng)濟(jì)效益較好,董事會制定了一個(gè)增加注冊資本的方案,方案提出將公司現(xiàn)有的注冊資本由1億元增加到1.5億元。增資方案提交股東會議論表決時(shí),有8家股東贊成增資,8家股東出資總和為6000萬元,占表決權(quán)總數(shù)的60 %;有5家股東不贊成增資,5家股東出資總和為4000萬元,占表決權(quán)總數(shù)的40%。股東會通過了增資決議,并授權(quán)董事會執(zhí)行。2005年5月,春回大地公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要,依法成立了北國分公司。北國分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中,因違反了合同約定被訴至法院,對方以春回大地公司是北國分公司的總公司為由,要求春回大地公司承擔(dān)違約責(zé)任。春回大地公司的首次股東會議由A召集和主持是否合法?為什么?

答案: 不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,有限責(zé)任公司的首次股東會議應(yīng)由出資最多的股東召集和主持,所以應(yīng)由B召集和主持。
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【案例分析題】A、B國有企業(yè)與另外11家企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立“春回大地有限責(zé)任公司”(簡稱春回大地公司),公司章程的部分內(nèi)容為:公司股東會除召開定期會議外,還可以召開臨時(shí)會議,臨時(shí)會議須經(jīng)代表1/3以上表決權(quán)的股東,1/10以上的董事或1/2以上的監(jiān)事提議召開。在申請公司設(shè)立登記時(shí),工商行政管理機(jī)構(gòu)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開臨時(shí)股東會議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后,予以糾正。2005年2月,春回大地公司依法登記成立,注冊資本為1億元,其中A以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資,協(xié)議作價(jià)金額1500萬元;B出資2000萬元,是出資最多的股東。公司成立后,由A召集和主持了首次股東會會議,設(shè)立了董事會。2005年4月,春回大地公司董事會發(fā)現(xiàn),A作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定的價(jià)額,為了使公司股東出資總額達(dá)到1億元,董事會提出了解決方案,即:由A補(bǔ)足差額;如果A不能補(bǔ)足差額,則由其他股東按出資比例分擔(dān)該差額。公司經(jīng)過一段時(shí)間的運(yùn)作后,經(jīng)濟(jì)效益較好,董事會制定了一個(gè)增加注冊資本的方案,方案提出將公司現(xiàn)有的注冊資本由1億元增加到1.5億元。增資方案提交股東會議論表決時(shí),有8家股東贊成增資,8家股東出資總和為6000萬元,占表決權(quán)總數(shù)的60 %;有5家股東不贊成增資,5家股東出資總和為4000萬元,占表決權(quán)總數(shù)的40%。股東會通過了增資決議,并授權(quán)董事會執(zhí)行。2005年5月,春回大地公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要,依法成立了北國分公司。北國分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中,因違反了合同約定被訴至法院,對方以春回大地公司是北國分公司的總公司為由,要求春回大地公司承擔(dān)違約責(zé)任。春回大地公司的首次股東會議由A召集和主持是否合法?為什么?

答案: 不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,有限責(zé)任公司的首次股東會議應(yīng)由出資最多的股東召集和主持,所以應(yīng)由B召集和主持。
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【案例分析題】A、B國有企業(yè)與另外11家企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立“春回大地有限責(zé)任公司”(簡稱春回大地公司),公司章程的部分內(nèi)容為:公司股東會除召開定期會議外,還可以召開臨時(shí)會議,臨時(shí)會議須經(jīng)代表1/3以上表決權(quán)的股東,1/10以上的董事或1/2以上的監(jiān)事提議召開。在申請公司設(shè)立登記時(shí),工商行政管理機(jī)構(gòu)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開臨時(shí)股東會議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后,予以糾正。2005年2月,春回大地公司依法登記成立,注冊資本為1億元,其中A以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資,協(xié)議作價(jià)金額1500萬元;B出資2000萬元,是出資最多的股東。公司成立后,由A召集和主持了首次股東會會議,設(shè)立了董事會。2005年4月,春回大地公司董事會發(fā)現(xiàn),A作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定的價(jià)額,為了使公司股東出資總額達(dá)到1億元,董事會提出了解決方案,即:由A補(bǔ)足差額;如果A不能補(bǔ)足差額,則由其他股東按出資比例分擔(dān)該差額。公司經(jīng)過一段時(shí)間的運(yùn)作后,經(jīng)濟(jì)效益較好,董事會制定了一個(gè)增加注冊資本的方案,方案提出將公司現(xiàn)有的注冊資本由1億元增加到1.5億元。增資方案提交股東會議論表決時(shí),有8家股東贊成增資,8家股東出資總和為6000萬元,占表決權(quán)總數(shù)的60 %;有5家股東不贊成增資,5家股東出資總和為4000萬元,占表決權(quán)總數(shù)的40%。股東會通過了增資決議,并授權(quán)董事會執(zhí)行。2005年5月,春回大地公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要,依法成立了北國分公司。北國分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中,因違反了合同約定被訴至法院,對方以春回大地公司是北國分公司的總公司為由,要求春回大地公司承擔(dān)違約責(zé)任。春回大地公司董事會作出的關(guān)于A出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法?說明理由。

答案: 春回大地公司董事會作出的關(guān)于A出資不足的解決方案的內(nèi)容不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,有限責(zé)任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)...
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【案例分析題】A、B國有企業(yè)與另外11家企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立“春回大地有限責(zé)任公司”(簡稱春回大地公司),公司章程的部分內(nèi)容為:公司股東會除召開定期會議外,還可以召開臨時(shí)會議,臨時(shí)會議須經(jīng)代表1/3以上表決權(quán)的股東,1/10以上的董事或1/2以上的監(jiān)事提議召開。在申請公司設(shè)立登記時(shí),工商行政管理機(jī)構(gòu)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開臨時(shí)股東會議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后,予以糾正。2005年2月,春回大地公司依法登記成立,注冊資本為1億元,其中A以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資,協(xié)議作價(jià)金額1500萬元;B出資2000萬元,是出資最多的股東。公司成立后,由A召集和主持了首次股東會會議,設(shè)立了董事會。2005年4月,春回大地公司董事會發(fā)現(xiàn),A作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定的價(jià)額,為了使公司股東出資總額達(dá)到1億元,董事會提出了解決方案,即:由A補(bǔ)足差額;如果A不能補(bǔ)足差額,則由其他股東按出資比例分擔(dān)該差額。公司經(jīng)過一段時(shí)間的運(yùn)作后,經(jīng)濟(jì)效益較好,董事會制定了一個(gè)增加注冊資本的方案,方案提出將公司現(xiàn)有的注冊資本由1億元增加到1.5億元。增資方案提交股東會議論表決時(shí),有8家股東贊成增資,8家股東出資總和為6000萬元,占表決權(quán)總數(shù)的60 %;有5家股東不贊成增資,5家股東出資總和為4000萬元,占表決權(quán)總數(shù)的40%。股東會通過了增資決議,并授權(quán)董事會執(zhí)行。2005年5月,春回大地公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要,依法成立了北國分公司。北國分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中,因違反了合同約定被訴至法院,對方以春回大地公司是北國分公司的總公司為由,要求春回大地公司承擔(dān)違約責(zé)任。春回大地公司股東會作的增資決議是否合法?說明理由。

答案: 春回大地公司股東會作出的增資決議不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,股東會對公司的重大問題作出決議,需由股東按照出資比例進(jìn)行表...
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【【案例分析題】】A、B國有企業(yè)與另外11家企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立“春回大地有限責(zé)任公司”(簡稱春回大地公司),公司章程的部分內(nèi)容為:公司股東會除召開定期會議外,還可以召開臨時(shí)會議,臨時(shí)會議須經(jīng)代表1/3以上表決權(quán)的股東,1/10以上的董事或1/2以上的監(jiān)事提議召開。在申請公司設(shè)立登記時(shí),工商行政管理機(jī)構(gòu)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開臨時(shí)股東會議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后,予以糾正。2005年2月,春回大地公司依法登記成立,注冊資本為1億元,其中A以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資,協(xié)議作價(jià)金額1500萬元;B出資2000萬元,是出資最多的股東。公司成立后,由A召集和主持了首次股東會會議,設(shè)立了董事會。2005年4月,春回大地公司董事會發(fā)現(xiàn),A作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定的價(jià)額,為了使公司股東出資總額達(dá)到1億元,董事會提出了解決方案,即:由A補(bǔ)足差額;如果A不能補(bǔ)足差額,則由其他股東按出資比例分擔(dān)該差額。公司經(jīng)過一段時(shí)間的運(yùn)作后,經(jīng)濟(jì)效益較好,董事會制定了一個(gè)增加注冊資本的方案,方案提出將公司現(xiàn)有的注冊資本由1億元增加到1.5億元。增資方案提交股東會議論表決時(shí),有8家股東贊成增資,8家股東出資總和為6000萬元,占表決權(quán)總數(shù)的60 %;有5家股東不贊成增資,5家股東出資總和為4000萬元,占表決權(quán)總數(shù)的40%。股東會通過了增資決議,并授權(quán)董事會執(zhí)行。2005年5月,春回大地公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要,依法成立了北國分公司。北國分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中,因違反了合同約定被訴至法院,對方以春回大地公司是北國分公司的總公司為由,要求春回大地公司承擔(dān)違約責(zé)任。春回大地公司是否應(yīng)替北國分公司承擔(dān)違約責(zé)任?說明理由。

答案: 春回大地公司應(yīng)替北國分公司承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,有限責(zé)任公司設(shè)立的分公司是總公司管理的一個(gè)分支機(jī)構(gòu),不具有...
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