問答題

【簡答題】

A股份有限公司(以下簡稱“A公司”)注冊資本為8000萬元。甲系A公司控股股東,持股比例為35%。乙持有A公司股份192萬股。2007年8月20日,乙聽到A公司欲進行產(chǎn)業(yè)轉型的傳聞,遂通過電話向A公司提出查閱董事會近一年來歷次會議決議的要求。次日,A公司以乙未提出書面請求為由予以拒絕。同年9月30日,A公司召開臨時股東大會,通過如下決議:(1)公司變更主營業(yè)務,出售下屬工廠;(2)授權董事會適時增持B上市公司(簡稱B公司)的股份,使A公司持有的B公司股份從3%增至30%。此時,C有限責任公司(簡稱C公司)持有B公司5%的股份,而甲則持有C公司51%的股權。在股東大會上,乙對兩項決議均投反對票。10月11日,乙要求A公司回購其股份,遭拒絕。丙持有B公司51%的股份。2007年10月12日,A公司與丙商談收購丙所持B公司股份事宜。自10月15日起,B公司股價連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉讓事宜,但未有實質性進展。10月25日,A公司宣布將依據(jù)與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購B公司22%的股份,另再通過要約收購方式增持B公司5%的股份。10月26日,A公司發(fā)布《要約收購報告書摘要》,宣布擬向B公司所有股東要約收購5%的股份,支付方式為A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中國證監(jiān)會舉報,認為A公司應向B公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約,同時認為要約收購的價款支付應當采用現(xiàn)金方式。中國證監(jiān)會接到舉報后未采取行動。11月20日,A公司正式發(fā)布要約。要約期滿,預受要約的股份達到B公司股份總額的8%。收購順利完成。
2008年6月10日,因流動資金緊張,A公司向C公司賣出所持的B公司部分股份,獲利800萬元。此舉引發(fā)B公司股價下挫。6月13日,乙向中國證監(jiān)會舉報,認為收購人收購的股份在收購完成后12個月內不得轉讓。中國證監(jiān)會亦未采取行動。7月2日,乙向B公司董事會書面提出,A公司轉讓B公司股份所得800萬元利潤,應歸B公司所有。
要求:
根據(jù)上述內容,分別回答下列問題:

乙關于A公司向C公司賣出B公司部分股份所得利潤應歸B公司所有的觀點是否成立?并說明理由。

答案: 乙關于A公司向C公司賣出B公司部分股份所得利潤應歸B公司所有的主張成立。根據(jù)規(guī)定,持有上市公司股份5%以上的股東,將其持...
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【簡答題】

A股份有限公司(以下簡稱“A公司”)注冊資本為8000萬元。甲系A公司控股股東,持股比例為35%。乙持有A公司股份192萬股。2007年8月20日,乙聽到A公司欲進行產(chǎn)業(yè)轉型的傳聞,遂通過電話向A公司提出查閱董事會近一年來歷次會議決議的要求。次日,A公司以乙未提出書面請求為由予以拒絕。同年9月30日,A公司召開臨時股東大會,通過如下決議:(1)公司變更主營業(yè)務,出售下屬工廠;(2)授權董事會適時增持B上市公司(簡稱B公司)的股份,使A公司持有的B公司股份從3%增至30%。此時,C有限責任公司(簡稱C公司)持有B公司5%的股份,而甲則持有C公司51%的股權。在股東大會上,乙對兩項決議均投反對票。10月11日,乙要求A公司回購其股份,遭拒絕。丙持有B公司51%的股份。2007年10月12日,A公司與丙商談收購丙所持B公司股份事宜。自10月15日起,B公司股價連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉讓事宜,但未有實質性進展。10月25日,A公司宣布將依據(jù)與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購B公司22%的股份,另再通過要約收購方式增持B公司5%的股份。10月26日,A公司發(fā)布《要約收購報告書摘要》,宣布擬向B公司所有股東要約收購5%的股份,支付方式為A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中國證監(jiān)會舉報,認為A公司應向B公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約,同時認為要約收購的價款支付應當采用現(xiàn)金方式。中國證監(jiān)會接到舉報后未采取行動。11月20日,A公司正式發(fā)布要約。要約期滿,預受要約的股份達到B公司股份總額的8%。收購順利完成。
2008年6月10日,因流動資金緊張,A公司向C公司賣出所持的B公司部分股份,獲利800萬元。此舉引發(fā)B公司股價下挫。6月13日,乙向中國證監(jiān)會舉報,認為收購人收購的股份在收購完成后12個月內不得轉讓。中國證監(jiān)會亦未采取行動。7月2日,乙向B公司董事會書面提出,A公司轉讓B公司股份所得800萬元利潤,應歸B公司所有。
要求:
根據(jù)上述內容,分別回答下列問題:

A公司是否有權拒絕回購乙所持有的自己公司股份?并說明理由。

答案: A公司有權拒絕回購乙持有的本公司股份。根據(jù)規(guī)定,股份有限公司異議股東的股份回購請求權只限于對股東大會作出的公司&ldqu...
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A股份有限公司(以下簡稱“A公司”)注冊資本為8000萬元。甲系A公司控股股東,持股比例為35%。乙持有A公司股份192萬股。2007年8月20日,乙聽到A公司欲進行產(chǎn)業(yè)轉型的傳聞,遂通過電話向A公司提出查閱董事會近一年來歷次會議決議的要求。次日,A公司以乙未提出書面請求為由予以拒絕。同年9月30日,A公司召開臨時股東大會,通過如下決議:(1)公司變更主營業(yè)務,出售下屬工廠;(2)授權董事會適時增持B上市公司(簡稱B公司)的股份,使A公司持有的B公司股份從3%增至30%。此時,C有限責任公司(簡稱C公司)持有B公司5%的股份,而甲則持有C公司51%的股權。在股東大會上,乙對兩項決議均投反對票。10月11日,乙要求A公司回購其股份,遭拒絕。丙持有B公司51%的股份。2007年10月12日,A公司與丙商談收購丙所持B公司股份事宜。自10月15日起,B公司股價連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉讓事宜,但未有實質性進展。10月25日,A公司宣布將依據(jù)與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購B公司22%的股份,另再通過要約收購方式增持B公司5%的股份。10月26日,A公司發(fā)布《要約收購報告書摘要》,宣布擬向B公司所有股東要約收購5%的股份,支付方式為A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中國證監(jiān)會舉報,認為A公司應向B公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約,同時認為要約收購的價款支付應當采用現(xiàn)金方式。中國證監(jiān)會接到舉報后未采取行動。11月20日,A公司正式發(fā)布要約。要約期滿,預受要約的股份達到B公司股份總額的8%。收購順利完成。
2008年6月10日,因流動資金緊張,A公司向C公司賣出所持的B公司部分股份,獲利800萬元。此舉引發(fā)B公司股價下挫。6月13日,乙向中國證監(jiān)會舉報,認為收購人收購的股份在收購完成后12個月內不得轉讓。中國證監(jiān)會亦未采取行動。7月2日,乙向B公司董事會書面提出,A公司轉讓B公司股份所得800萬元利潤,應歸B公司所有。
要求:
根據(jù)上述內容,分別回答下列問題:

B公司在自己公司股價連續(xù)兩日漲停的情況下,是否有義務披露尚在進行中的收購談判事項?并說明理由。

答案: B公司在本公司股價連續(xù)兩日漲停的情況下,有義務披露尚在進行中的談判。根據(jù)規(guī)定,在上市公司證券品種出現(xiàn)異常交易情況時,公司...
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A股份有限公司(以下簡稱“A公司”)注冊資本為8000萬元。甲系A公司控股股東,持股比例為35%。乙持有A公司股份192萬股。2007年8月20日,乙聽到A公司欲進行產(chǎn)業(yè)轉型的傳聞,遂通過電話向A公司提出查閱董事會近一年來歷次會議決議的要求。次日,A公司以乙未提出書面請求為由予以拒絕。同年9月30日,A公司召開臨時股東大會,通過如下決議:(1)公司變更主營業(yè)務,出售下屬工廠;(2)授權董事會適時增持B上市公司(簡稱B公司)的股份,使A公司持有的B公司股份從3%增至30%。此時,C有限責任公司(簡稱C公司)持有B公司5%的股份,而甲則持有C公司51%的股權。在股東大會上,乙對兩項決議均投反對票。10月11日,乙要求A公司回購其股份,遭拒絕。丙持有B公司51%的股份。2007年10月12日,A公司與丙商談收購丙所持B公司股份事宜。自10月15日起,B公司股價連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉讓事宜,但未有實質性進展。10月25日,A公司宣布將依據(jù)與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購B公司22%的股份,另再通過要約收購方式增持B公司5%的股份。10月26日,A公司發(fā)布《要約收購報告書摘要》,宣布擬向B公司所有股東要約收購5%的股份,支付方式為A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中國證監(jiān)會舉報,認為A公司應向B公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約,同時認為要約收購的價款支付應當采用現(xiàn)金方式。中國證監(jiān)會接到舉報后未采取行動。11月20日,A公司正式發(fā)布要約。要約期滿,預受要約的股份達到B公司股份總額的8%。收購順利完成。
2008年6月10日,因流動資金緊張,A公司向C公司賣出所持的B公司部分股份,獲利800萬元。此舉引發(fā)B公司股價下挫。6月13日,乙向中國證監(jiān)會舉報,認為收購人收購的股份在收購完成后12個月內不得轉讓。中國證監(jiān)會亦未采取行動。7月2日,乙向B公司董事會書面提出,A公司轉讓B公司股份所得800萬元利潤,應歸B公司所有。
要求:
根據(jù)上述內容,分別回答下列問題:

A公司能否通過協(xié)議收購方式,一次性向丙收購其所持有的B公司27%的股份?并說明理由。

答案: A公司不能通過協(xié)議收購方式,一次性向丙收購其持有的B公司27%的股份。根據(jù)規(guī)定,A公司和C公司同受甲控制,又都投資于B公...
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A股份有限公司(以下簡稱“A公司”)注冊資本為8000萬元。甲系A公司控股股東,持股比例為35%。乙持有A公司股份192萬股。2007年8月20日,乙聽到A公司欲進行產(chǎn)業(yè)轉型的傳聞,遂通過電話向A公司提出查閱董事會近一年來歷次會議決議的要求。次日,A公司以乙未提出書面請求為由予以拒絕。同年9月30日,A公司召開臨時股東大會,通過如下決議:(1)公司變更主營業(yè)務,出售下屬工廠;(2)授權董事會適時增持B上市公司(簡稱B公司)的股份,使A公司持有的B公司股份從3%增至30%。此時,C有限責任公司(簡稱C公司)持有B公司5%的股份,而甲則持有C公司51%的股權。在股東大會上,乙對兩項決議均投反對票。10月11日,乙要求A公司回購其股份,遭拒絕。丙持有B公司51%的股份。2007年10月12日,A公司與丙商談收購丙所持B公司股份事宜。自10月15日起,B公司股價連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉讓事宜,但未有實質性進展。10月25日,A公司宣布將依據(jù)與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購B公司22%的股份,另再通過要約收購方式增持B公司5%的股份。10月26日,A公司發(fā)布《要約收購報告書摘要》,宣布擬向B公司所有股東要約收購5%的股份,支付方式為A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中國證監(jiān)會舉報,認為A公司應向B公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約,同時認為要約收購的價款支付應當采用現(xiàn)金方式。中國證監(jiān)會接到舉報后未采取行動。11月20日,A公司正式發(fā)布要約。要約期滿,預受要約的股份達到B公司股份總額的8%。收購順利完成。
2008年6月10日,因流動資金緊張,A公司向C公司賣出所持的B公司部分股份,獲利800萬元。此舉引發(fā)B公司股價下挫。6月13日,乙向中國證監(jiān)會舉報,認為收購人收購的股份在收購完成后12個月內不得轉讓。中國證監(jiān)會亦未采取行動。7月2日,乙向B公司董事會書面提出,A公司轉讓B公司股份所得800萬元利潤,應歸B公司所有。
要求:
根據(jù)上述內容,分別回答下列問題:

乙關于A公司應向B公司全體股東發(fā)出收購其所持全部股份的要約的主張是否成立?并說明理由。

答案: 乙關于A公司應向B公司全體股東發(fā)出收購其所持全部股份的要約的主張不成立。根據(jù)規(guī)定,在持股比例達到30%并繼續(xù)增持股份時,...
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【簡答題】

A股份有限公司(以下簡稱“A公司”)注冊資本為8000萬元。甲系A公司控股股東,持股比例為35%。乙持有A公司股份192萬股。2007年8月20日,乙聽到A公司欲進行產(chǎn)業(yè)轉型的傳聞,遂通過電話向A公司提出查閱董事會近一年來歷次會議決議的要求。次日,A公司以乙未提出書面請求為由予以拒絕。同年9月30日,A公司召開臨時股東大會,通過如下決議:(1)公司變更主營業(yè)務,出售下屬工廠;(2)授權董事會適時增持B上市公司(簡稱B公司)的股份,使A公司持有的B公司股份從3%增至30%。此時,C有限責任公司(簡稱C公司)持有B公司5%的股份,而甲則持有C公司51%的股權。在股東大會上,乙對兩項決議均投反對票。10月11日,乙要求A公司回購其股份,遭拒絕。丙持有B公司51%的股份。2007年10月12日,A公司與丙商談收購丙所持B公司股份事宜。自10月15日起,B公司股價連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉讓事宜,但未有實質性進展。10月25日,A公司宣布將依據(jù)與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購B公司22%的股份,另再通過要約收購方式增持B公司5%的股份。10月26日,A公司發(fā)布《要約收購報告書摘要》,宣布擬向B公司所有股東要約收購5%的股份,支付方式為A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中國證監(jiān)會舉報,認為A公司應向B公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約,同時認為要約收購的價款支付應當采用現(xiàn)金方式。中國證監(jiān)會接到舉報后未采取行動。11月20日,A公司正式發(fā)布要約。要約期滿,預受要約的股份達到B公司股份總額的8%。收購順利完成。
2008年6月10日,因流動資金緊張,A公司向C公司賣出所持的B公司部分股份,獲利800萬元。此舉引發(fā)B公司股價下挫。6月13日,乙向中國證監(jiān)會舉報,認為收購人收購的股份在收購完成后12個月內不得轉讓。中國證監(jiān)會亦未采取行動。7月2日,乙向B公司董事會書面提出,A公司轉讓B公司股份所得800萬元利潤,應歸B公司所有。
要求:
根據(jù)上述內容,分別回答下列問題:

A公司擬要約收購B公司股份總額的5%,而實際預受要約的股份達到了總額的8%,A公司應如何處理?

答案:

A公司應當按照同等比例收購預受要約的股份。

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A股份有限公司(以下簡稱“A公司”)注冊資本為8000萬元。甲系A公司控股股東,持股比例為35%。乙持有A公司股份192萬股。2007年8月20日,乙聽到A公司欲進行產(chǎn)業(yè)轉型的傳聞,遂通過電話向A公司提出查閱董事會近一年來歷次會議決議的要求。次日,A公司以乙未提出書面請求為由予以拒絕。同年9月30日,A公司召開臨時股東大會,通過如下決議:(1)公司變更主營業(yè)務,出售下屬工廠;(2)授權董事會適時增持B上市公司(簡稱B公司)的股份,使A公司持有的B公司股份從3%增至30%。此時,C有限責任公司(簡稱C公司)持有B公司5%的股份,而甲則持有C公司51%的股權。在股東大會上,乙對兩項決議均投反對票。10月11日,乙要求A公司回購其股份,遭拒絕。丙持有B公司51%的股份。2007年10月12日,A公司與丙商談收購丙所持B公司股份事宜。自10月15日起,B公司股價連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉讓事宜,但未有實質性進展。10月25日,A公司宣布將依據(jù)與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購B公司22%的股份,另再通過要約收購方式增持B公司5%的股份。10月26日,A公司發(fā)布《要約收購報告書摘要》,宣布擬向B公司所有股東要約收購5%的股份,支付方式為A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中國證監(jiān)會舉報,認為A公司應向B公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約,同時認為要約收購的價款支付應當采用現(xiàn)金方式。中國證監(jiān)會接到舉報后未采取行動。11月20日,A公司正式發(fā)布要約。要約期滿,預受要約的股份達到B公司股份總額的8%。收購順利完成。
2008年6月10日,因流動資金緊張,A公司向C公司賣出所持的B公司部分股份,獲利800萬元。此舉引發(fā)B公司股價下挫。6月13日,乙向中國證監(jiān)會舉報,認為收購人收購的股份在收購完成后12個月內不得轉讓。中國證監(jiān)會亦未采取行動。7月2日,乙向B公司董事會書面提出,A公司轉讓B公司股份所得800萬元利潤,應歸B公司所有。
要求:
根據(jù)上述內容,分別回答下列問題:

乙認為A公司向C公司賣出所持B公司部分股份違反相關規(guī)定的理由是否成立?并說明理由。

答案: 乙主張A公司向C公司賣出B公司部分股份之舉違法的理由不成立。根據(jù)規(guī)定,收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人...
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【【簡答題】】

A股份有限公司(以下簡稱“A公司”)注冊資本為8000萬元。甲系A公司控股股東,持股比例為35%。乙持有A公司股份192萬股。2007年8月20日,乙聽到A公司欲進行產(chǎn)業(yè)轉型的傳聞,遂通過電話向A公司提出查閱董事會近一年來歷次會議決議的要求。次日,A公司以乙未提出書面請求為由予以拒絕。同年9月30日,A公司召開臨時股東大會,通過如下決議:(1)公司變更主營業(yè)務,出售下屬工廠;(2)授權董事會適時增持B上市公司(簡稱B公司)的股份,使A公司持有的B公司股份從3%增至30%。此時,C有限責任公司(簡稱C公司)持有B公司5%的股份,而甲則持有C公司51%的股權。在股東大會上,乙對兩項決議均投反對票。10月11日,乙要求A公司回購其股份,遭拒絕。丙持有B公司51%的股份。2007年10月12日,A公司與丙商談收購丙所持B公司股份事宜。自10月15日起,B公司股價連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉讓事宜,但未有實質性進展。10月25日,A公司宣布將依據(jù)與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購B公司22%的股份,另再通過要約收購方式增持B公司5%的股份。10月26日,A公司發(fā)布《要約收購報告書摘要》,宣布擬向B公司所有股東要約收購5%的股份,支付方式為A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中國證監(jiān)會舉報,認為A公司應向B公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約,同時認為要約收購的價款支付應當采用現(xiàn)金方式。中國證監(jiān)會接到舉報后未采取行動。11月20日,A公司正式發(fā)布要約。要約期滿,預受要約的股份達到B公司股份總額的8%。收購順利完成。
2008年6月10日,因流動資金緊張,A公司向C公司賣出所持的B公司部分股份,獲利800萬元。此舉引發(fā)B公司股價下挫。6月13日,乙向中國證監(jiān)會舉報,認為收購人收購的股份在收購完成后12個月內不得轉讓。中國證監(jiān)會亦未采取行動。7月2日,乙向B公司董事會書面提出,A公司轉讓B公司股份所得800萬元利潤,應歸B公司所有。
要求:
根據(jù)上述內容,分別回答下列問題:

乙關于A公司向C公司賣出B公司部分股份所得利潤應歸B公司所有的觀點是否成立?并說明理由。

答案: 乙關于A公司向C公司賣出B公司部分股份所得利潤應歸B公司所有的主張成立。根據(jù)規(guī)定,持有上市公司股份5%以上的股東,將其持...
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