問(wèn)答題案例Q公司股票發(fā)行及利潤(rùn)分配的分析【案例背景】Q公司是一家在上海證券交易所上市的公司，注冊(cè)資本為6000萬(wàn)元。2013年年末，公司發(fā)行普通股股本總額為人民幣2000萬(wàn)元（每股面值為人民幣1元），公司凈資產(chǎn)為8000萬(wàn)元。2013年2月6日，Q公司召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)，批準(zhǔn)了公司董事會(huì)提出的從公司2100萬(wàn)元法定公積金中提取500萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本的方案。2014年初，公司擬公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)340萬(wàn)股優(yōu)先股，募集資金總額不超過(guò)3400萬(wàn)元，其中，2600萬(wàn)元用于償還銀行貸款及其他有息負(fù)債，剩余800萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。在公司對(duì)擬公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股進(jìn)行公告前，公司董事甲在開(kāi)會(huì)期間，電話(huà)委托買(mǎi)入Q公司股票1萬(wàn)股；Q公司秘書(shū)乙在電梯中聽(tīng)到公司高管議論該事項(xiàng)后，立即買(mǎi)入Q公司股票2000股。因受市場(chǎng)環(huán)境影響，甲和乙買(mǎi)入A公司股票后均未獲利。2014年4月，Q公司與A公司訂立了房屋租賃合同，約定租期5年。半年后，A公司將該出租房屋出售給B公司，但未通知Q公司。Q公司以其房屋優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)受侵害為由，請(qǐng)求法院判決A公司和B公司之間的房屋買(mǎi)賣(mài)合同無(wú)效?！景咐蟆浚?）簡(jiǎn)述公積金的用途，判斷股東會(huì)會(huì)議批準(zhǔn)公司公積金轉(zhuǎn)為資本方案的決議是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。（2）簡(jiǎn)述利潤(rùn)分配的順序。（3）分析該公司是否符合優(yōu)先股發(fā)行的條件。（4）分析甲和乙是否存在內(nèi)幕交易行為？并分別說(shuō)明理由。（5）Q公司以其房屋優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)受侵害為由，請(qǐng)求法院判決A公司和B公司之間的房屋買(mǎi)賣(mài)合同無(wú)效，是否合理，并說(shuō)明理由。

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1.問(wèn)答題

案例中兵電氣集團(tuán)公司反壟斷案件的分析
【案例背景】
中兵電氣集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中兵電氣）為在上海證券交易所上市的公司，專(zhuān)門(mén)從事各種工業(yè)電氣設(shè)備的生產(chǎn)銷(xiāo)售，其產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)的主要市場(chǎng)是華北地區(qū)，該公司2012年發(fā)生以下與商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)有關(guān)的事項(xiàng)：
（1）華北地區(qū)從事工業(yè)電氣設(shè)備生產(chǎn)銷(xiāo)售的廠家還包括另外兩家企業(yè)，為了鞏固華北地區(qū)該產(chǎn)品的市場(chǎng)利潤(rùn)，中兵電氣與另外兩家企業(yè)達(dá)成了-二項(xiàng)協(xié)議，約定了三家廠商生產(chǎn)的同類(lèi)機(jī)器設(shè)備的基準(zhǔn)價(jià)格，最多上浮50%，締約的任何一方不得低于該基準(zhǔn)價(jià)格，否則會(huì)受到相應(yīng)的制裁。
（2）中兵電氣為了進(jìn)一步維護(hù)產(chǎn)品價(jià)格，還與下游的各經(jīng)銷(xiāo)商達(dá)成了關(guān)于限定轉(zhuǎn)售價(jià)格的協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定，中兵電氣的經(jīng)銷(xiāo)商轉(zhuǎn)售各種型號(hào)設(shè)備必須遵照約定的最低價(jià)格，對(duì)于銷(xiāo)售不暢的經(jīng)銷(xiāo)商由中兵電氣給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對(duì)不允許降價(jià)銷(xiāo)售。
（3）中兵電氣在華南地區(qū)市場(chǎng)銷(xiāo)售額為1500萬(wàn)元，經(jīng)相關(guān)部門(mén)測(cè)算，工業(yè)設(shè)備在當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的銷(xiāo)售額總量為1億元，在華南地區(qū)市場(chǎng)上還有一家經(jīng)營(yíng)者廣發(fā)電氣有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)廣發(fā)公司），該公司與中兵電氣都屬于工業(yè)設(shè)備的生產(chǎn)商，廣發(fā)公司在華南地區(qū)的市場(chǎng)銷(xiāo)售額為6500萬(wàn)元，中兵電氣為了搶占并擴(kuò)展華南地區(qū)的市場(chǎng)，當(dāng)年準(zhǔn)備并購(gòu)該經(jīng)營(yíng)者60%的股份，并購(gòu)前中兵電氣和廣發(fā)公司2011年?duì)I業(yè)額資料如下：
另知，中兵電氣并購(gòu)前未持有該經(jīng)營(yíng)者任何的股份，也沒(méi)有被同一股東持有股份，不存在任何的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
【案例要求】
（1）根據(jù)資料
（1），判斷中兵電氣與另外兩家企業(yè)達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議，是否符合法律規(guī)定。
（2）判斷中兵電氣與其下游經(jīng)銷(xiāo)商達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議，是否符合法律規(guī)定。
（3）判斷作為多個(gè)經(jīng)營(yíng)者，中兵電氣與廣發(fā)公司是否共同具有華南地區(qū)的市場(chǎng)支配地位，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
（4）判斷中兵電氣并購(gòu)廣發(fā)公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營(yíng)者集中。并購(gòu)之前是否需要向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門(mén)申報(bào)，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
2.問(wèn)答題案例北京朝陽(yáng)華洋分析儀器有限公司違約案件的分析【案例背景】2012年7月，北京朝陽(yáng)華洋分析儀器有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)華洋公司）與北京雪祥自動(dòng)化系統(tǒng)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)雪祥公司）采用合同書(shū)形式訂立了一份買(mǎi)賣(mài)合同，雙方約定由華洋公司向雪祥公司提供100臺(tái)精密儀器，華洋公司于8月31日前交貨，并負(fù)責(zé)將貨物運(yùn)至雪祥公司，雪祥公司在收到貨物后10日內(nèi)付清貨款。合同訂立后雙方均未簽字蓋章。7月28日，華洋公司與北京某運(yùn)輸公司訂立貨物運(yùn)輸合同，雙方約定由該運(yùn)輸公司將100臺(tái)精密儀器運(yùn)至雪祥公司。8月1日，運(yùn)輸公司先運(yùn)了70臺(tái)精密儀器至雪祥公司，雪祥公司全部收到，并于8月8日將70臺(tái)精密儀器的貨款付清。8月20日，華洋公司銷(xiāo)售部門(mén)負(fù)責(zé)人經(jīng)雪祥公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手告知，雪祥公司有轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、逃避債務(wù)的情況，隨即通知運(yùn)輸公司暫停運(yùn)輸其余30臺(tái)精密儀器，并通知雪祥公司中止交貨，要求雪祥公司提供擔(dān)保；雪祥公司相關(guān)負(fù)責(zé)人告知華洋公司：“本公司資金鏈正常，流動(dòng)資金充足，完全可以履行付款義務(wù)，請(qǐng)不要道聽(tīng)途說(shuō)”，華洋公司未予以理睬，仍然要求其提供擔(dān)保。不但如此，華洋公司還與另外一家貿(mào)易公司依法簽訂了買(mǎi)賣(mài)合同，將剩余的30臺(tái)精密儀器全部出售給貿(mào)易公司，8月26日，華洋公司通知運(yùn)輸公司將其余30臺(tái)精密儀器運(yùn)往該貿(mào)易公司，當(dāng)天該貿(mào)易公司收到該批貨物，由此致使華洋公司8月31日前不能按時(shí)全部交貨。9月5日，雪祥公司以先簽訂買(mǎi)賣(mài)合同為理由要求該貿(mào)易公司返還該批貨物，同時(shí)要求華洋公司承擔(dān)違約責(zé)任。【案例要求】（1）判斷雪祥公司訂立的買(mǎi)賣(mài)合同是否成立，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（2）判斷華洋公司8月20日中止履行合同的行為是否合法，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（3）判斷華洋公司與貿(mào)易公司簽訂買(mǎi)賣(mài)本屬于雪祥公司的30臺(tái)精密儀器的合同是否有效，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（4）判斷華洋公司與貿(mào)易公司簽訂的30臺(tái)儀器的毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由誰(shuí)承擔(dān)，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（5）判斷雪祥公司是否可以要求貿(mào)易公司返還該批貨物，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（6）判斷雪祥公司可否要求華洋公司承擔(dān)違約責(zé)任，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
3.問(wèn)答題案例北京時(shí)代華通機(jī)電有限公司買(mǎi)賣(mài)合同的分析【案例背景】2011年3月2日，北京時(shí)代華通機(jī)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)機(jī)電公司）與北京興達(dá)澤設(shè)備公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)設(shè)備公司）簽訂了一份100萬(wàn)元的展覽設(shè)備買(mǎi)賣(mài)合同。該合同約定：機(jī)電公司于3月3日向設(shè)備公司支付15萬(wàn)元作為定金；設(shè)備公司于3月10日交付設(shè)備；機(jī)電公司于設(shè)備公司交付展覽設(shè)備之日起3日內(nèi)付清貨款；任何一方違約，應(yīng)當(dāng)依照合同金額的20%向守約方支付違約金。3月3日，機(jī)電公司向設(shè)備公司支付了15萬(wàn)元的定金。3月10日，設(shè)備公司未向機(jī)電公司交付設(shè)備，經(jīng)機(jī)電公司催告后至3月15日，設(shè)備公司仍未交貨，機(jī)電公司遂于3月18日另行購(gòu)買(mǎi)了設(shè)備，并通知設(shè)備公司解除合同，要求設(shè)備公司雙倍返還定金30萬(wàn)元，同時(shí)支付違約金20萬(wàn)元。設(shè)備公司收到機(jī)電公司通知后未就解除合同提出異議，但不同意機(jī)電公司提出的雙倍返還定金和支付違約金的要求。2011年5月1日，機(jī)電公司為更新改造生產(chǎn)設(shè)備向北京銀行貸款1500萬(wàn)元，借款期限為1年，機(jī)電公司以自己的一套流水線(xiàn)提供抵押，另外，由北京誠(chéng)信佳擔(dān)保有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)擔(dān)保公司）為機(jī)電公司的貸款提供保證，擔(dān)保公司與北京銀行簽訂保證合同，但未明確約定保證的形式。雙方約定的保證期間為“擔(dān)保公司承擔(dān)保證責(zé)任，直至機(jī)電公司的本息還清時(shí)為止”。2012年5月1日，機(jī)電公司無(wú)法清償上述北京銀行的貸款，北京銀行向擔(dān)保公司要求清償，擔(dān)保公司要求先就機(jī)電公司提供的流水線(xiàn)拍賣(mài)價(jià)款清償，不足的部分再由自己承擔(dān)。經(jīng)查，機(jī)電公司與北京銀行訂立的抵押合同和擔(dān)保公司與北京銀行訂立的保證合同中，均未約定各自的擔(dān)保份額和責(zé)任承擔(dān)順序?！景咐蟆浚?）判斷機(jī)電公司解除合同的主張是否符合《合同法》的規(guī)定，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（2）判斷機(jī)電公司要求設(shè)備公司雙倍返還定金30萬(wàn)元，同時(shí)支付違約金20萬(wàn)元是否符合《合同法》的規(guī)定，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（3）擔(dān)保公司為機(jī)電公司的借款提供保證的形式是什么，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（4）擔(dān)保公司的保證期間應(yīng)如何界定，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（5）判斷擔(dān)保公司提出先就機(jī)電公司提供的抵押物清償，不足的部分再由自己承擔(dān)的說(shuō)法是否符合《物權(quán)法》的規(guī)定，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
4.問(wèn)答題案例先導(dǎo)貿(mào)易有限公司破產(chǎn)案件的分析【案例背景】張某、李某、王某三位自然人出資設(shè)立先導(dǎo)貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)貿(mào)易公司），貿(mào)易公司因經(jīng)營(yíng)管理不善，長(zhǎng)期虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，該貿(mào)易公司于2010年7月16日向人民法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)。人民法院2010年7月20日裁定受理此案，并于7月22日將裁定結(jié)果書(shū)面通知該廠，同時(shí)指定甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所為管理人。人民法院于2010年8月1日時(shí)通知了所有已知債權(quán)人，并進(jìn)行了公告，確定的債權(quán)申報(bào)期限為2010年8月1日～2010年9月15日。甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所接管該企業(yè)后，在9月25日召開(kāi)的第一次債權(quán)人會(huì)議上，管理人將該廠的財(cái)產(chǎn)、債務(wù)等情況匯報(bào)如下。（1）2010年7月1日與乙企業(yè)簽訂一份買(mǎi)賣(mài)合同，按照合同約定，乙企業(yè)應(yīng)先向貿(mào)易公司發(fā)出100萬(wàn)元的貨物，發(fā)貨后10日內(nèi)由貿(mào)易公司付款，管理人決定繼續(xù)履行該合同，介于貿(mào)易公司臨近破產(chǎn)的事實(shí)，乙企業(yè)要求管理人提供一定的擔(dān)保后才予以發(fā)貨，管理人向其出具了某擔(dān)保公司的擔(dān)保函件，保證到期支付款項(xiàng)后合同遂繼續(xù)履行。該貨物收回后，變現(xiàn)價(jià)款為150萬(wàn)元。（2）2010年7月5日與丙服裝廠簽訂了一份加工承攬合同，按照合同約定，貿(mào)易公司向丙廠提供一批牛仔布，由丙廠為其加工牛仔褲，約定的違約金為10萬(wàn)元，管理人決定解除該合同，解除該合同給丙廠造成了10萬(wàn)元的損失，該批牛仔布由管理人組織全部運(yùn)回后變現(xiàn)，變現(xiàn)價(jià)值為132萬(wàn)元。（3）2010年6月，貿(mào)易公司因有逃避100萬(wàn)元納稅的行為，其庫(kù)房的一批價(jià)值為120萬(wàn)元的貨物被當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)依法采取了稅收保全措施，予以扣押。（4）貿(mào)易公司為購(gòu)置辦公樓于2009年5月向工商銀行信用貸款1200萬(wàn)元，借款期限為1年，由丁公司為其借款提供連帶責(zé)任保證，2010年5月，貿(mào)易公司不能清償工商銀行的貸款，人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，工商銀行向管理人申報(bào)了全部債權(quán)，同時(shí)，丁公司也以自己將來(lái)的求償權(quán)申報(bào)了債權(quán)。（5）管理人發(fā)現(xiàn)貿(mào)易公司于2009年11月1日無(wú)償轉(zhuǎn)讓150萬(wàn)元的財(cái)產(chǎn)，遂向人民法院申請(qǐng)予以撤銷(xiāo)、追回財(cái)產(chǎn)，并于2010年10月1日將該財(cái)產(chǎn)全部追回。除以上事項(xiàng)外，管理人清查的其他財(cái)產(chǎn)和負(fù)債情況如下。1.變現(xiàn)財(cái)產(chǎn)（1）貿(mào)易公司以上用工商銀行貸款購(gòu)置的辦公樓變現(xiàn)價(jià)值為1500萬(wàn)元，其中用于對(duì)所欠招商銀行1000萬(wàn)元貸款的抵押擔(dān)保，已經(jīng)辦理了抵押登記，該貸款尚未清償。（2）庫(kù)存商品變現(xiàn)價(jià)值500萬(wàn)元。（3）租用某公司復(fù)印機(jī)一臺(tái)，價(jià)值5000元（不含被扣押部分）。2.負(fù)債（1）欠供應(yīng)商貨款共計(jì)1530萬(wàn)元，其中欠A企業(yè)630萬(wàn)元。（2）欠發(fā)職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用共200萬(wàn)元。（3）破產(chǎn)案件的受理費(fèi)、文件送達(dá)費(fèi)、律師費(fèi)等費(fèi)用15萬(wàn)元；需要支付甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所報(bào)酬30萬(wàn)元；受無(wú)因管理而需支付的費(fèi)用12萬(wàn)元。（4）管理人執(zhí)行職務(wù)時(shí)，貿(mào)易公司的庫(kù)房貨物堆積不合理而倒塌，砸中其中一位工作人員造成其人身傷害，需要支付的醫(yī)藥費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用為20萬(wàn)元?！景咐蟆浚?）判斷人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件的時(shí)間、裁定送達(dá)的時(shí)間以及通知債權(quán)人和公告的時(shí)間是否符合規(guī)定，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（2）判斷人民法院確定的債權(quán)申報(bào)期限是否符合規(guī)定，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（3）判斷第一次債權(quán)人會(huì)議的召開(kāi)時(shí)間是否符合規(guī)定，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（4）判斷乙企業(yè)是否有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（5）管理人決定解除與丙服裝廠的合同后，對(duì)于造成的違約金和損失應(yīng)如何處理，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（6）人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，稅務(wù)機(jī)關(guān)扣押的該批貨物應(yīng)如何處理，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（7）判斷工商銀行和丁公司共同申報(bào)債權(quán)的方式是否符合規(guī)定，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（8）對(duì)于貿(mào)易公司無(wú)償轉(zhuǎn)讓的150萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)，判斷管理人的做法是否符合規(guī)定，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（9）計(jì)算破產(chǎn)企業(yè)的破產(chǎn)費(fèi)用的數(shù)額為多少。共益?zhèn)鶆?wù)的數(shù)額為多少。（10）請(qǐng)說(shuō)明貿(mào)易公司財(cái)產(chǎn)的清償順序。（11）計(jì)算A企業(yè)可以獲得的清償額為多少。（小數(shù)點(diǎn)后保留兩位）
5.問(wèn)答題

案例北京意暢電力控股公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的分析
【案例背景】
北京意暢電力控股公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)電力公司）于2004年3月8日由四家能源公司共同以發(fā)起設(shè)立方式成立。電力公司成立時(shí)的股本總額為人民幣30000萬(wàn)元（每股面值為人民幣1元，下同）。2007年8月8日電力公司獲準(zhǔn)發(fā)行10000萬(wàn)股社會(huì)公眾股，并于8月31日上市；此次發(fā)行完畢后，股本總額增至人民幣40000萬(wàn)元，公司在2012年1月決定發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，電力公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出公開(kāi)發(fā)行債券的申請(qǐng)，相關(guān)資料如下：
（1）


（2）本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券共50000萬(wàn)元。每張面值100元，期限是8年，利率為10%。
（3）電力公司在2010年1月曾發(fā)行1年期債券5000萬(wàn)元，2年期債券5000萬(wàn)元，公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債時(shí)已將到期債券全部清償。已知電力公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為140000萬(wàn)元。
（4）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券計(jì)劃自發(fā)行結(jié)束之日起5個(gè)月后可以由股東行使轉(zhuǎn)股權(quán)。在證監(jiān)會(huì)的指導(dǎo)下，公司經(jīng)過(guò)一系列的改正，可轉(zhuǎn)換債券成功發(fā)行。在2012年10月，由于公司的運(yùn)營(yíng)狀況良好，股東收益頗豐，股東大會(huì)決定可轉(zhuǎn)換債券持有者可以將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票，并對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案進(jìn)行表決。出席會(huì)議的股東所占股份為30000萬(wàn)元，同意進(jìn)行債轉(zhuǎn)股的股東為20000萬(wàn)元，其中包括持有可轉(zhuǎn)換債券的股東10000萬(wàn)元。
【案例要求】
（1）判斷電力公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行可轉(zhuǎn)債的規(guī)定，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
（2）簡(jiǎn)述可轉(zhuǎn)換債券持有人的權(quán)利保護(hù)措施。
（3）簡(jiǎn)要說(shuō)明可轉(zhuǎn)換債券的期限、面值、利率是否符合規(guī)定。
（4）簡(jiǎn)要說(shuō)明前次發(fā)行的未到期的債券是否構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的障礙。
（5）判斷公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的可分配利潤(rùn)是否符合發(fā)行可轉(zhuǎn)債的要求，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
（6）判斷擬定的轉(zhuǎn)股期限是否符合規(guī)定，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
（7）判斷轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案能否通過(guò)表決，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
（8）簡(jiǎn)述如果公司要申請(qǐng)公司債券上市交易，需要滿(mǎn)足哪些條件。