問答題

【案例分析題】案例Q公司股票發(fā)行及利潤分配的分析【案例背景】Q公司是一家在上海證券交易所上市的公司,注冊資本為6000萬元。2013年年末,公司發(fā)行普通股股本總額為人民幣2000萬元(每股面值為人民幣1元),公司凈資產(chǎn)為8000萬元。2013年2月6日,Q公司召開股東會會議,經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過,批準了公司董事會提出的從公司2100萬元法定公積金中提取500萬元轉(zhuǎn)為公司資本的方案。2014年初,公司擬公開發(fā)行不超過340萬股優(yōu)先股,募集資金總額不超過3400萬元,其中,2600萬元用于償還銀行貸款及其他有息負債,剩余800萬元用于補充流動資金。在公司對擬公開發(fā)行優(yōu)先股進行公告前,公司董事甲在開會期間,電話委托買入Q公司股票1萬股;Q公司秘書乙在電梯中聽到公司高管議論該事項后,立即買入Q公司股票2000股。因受市場環(huán)境影響,甲和乙買入A公司股票后均未獲利。2014年4月,Q公司與A公司訂立了房屋租賃合同,約定租期5年。半年后,A公司將該出租房屋出售給B公司,但未通知Q公司。Q公司以其房屋優(yōu)先購買權受侵害為由,請求法院判決A公司和B公司之間的房屋買賣合同無效。【案例要求】(1)簡述公積金的用途,判斷股東會會議批準公司公積金轉(zhuǎn)為資本方案的決議是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)簡述利潤分配的順序。(3)分析該公司是否符合優(yōu)先股發(fā)行的條件。(4)分析甲和乙是否存在內(nèi)幕交易行為?并分別說明理由。(5)Q公司以其房屋優(yōu)先購買權受侵害為由,請求法院判決A公司和B公司之間的房屋買賣合同無效,是否合理,并說明理由。

答案: (1)①公積金的用途主要有:彌補公司虧損,但資本公積金不得彌補公司虧損;擴大生產(chǎn)經(jīng)營;轉(zhuǎn)增資本,其中對任意公積金轉(zhuǎn)增資本...
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【案例分析題】

案例中兵電氣集團公司反壟斷案件的分析
【案例背景】
中兵電氣集團公司(以下簡稱中兵電氣)為在上海證券交易所上市的公司,專門從事各種工業(yè)電氣設備的生產(chǎn)銷售,其產(chǎn)品在國內(nèi)的主要市場是華北地區(qū),該公司2012年發(fā)生以下與商業(yè)競爭有關的事項:
(1)華北地區(qū)從事工業(yè)電氣設備生產(chǎn)銷售的廠家還包括另外兩家企業(yè),為了鞏固華北地區(qū)該產(chǎn)品的市場利潤,中兵電氣與另外兩家企業(yè)達成了-二項協(xié)議,約定了三家廠商生產(chǎn)的同類機器設備的基準價格,最多上浮50%,締約的任何一方不得低于該基準價格,否則會受到相應的制裁。
(2)中兵電氣為了進一步維護產(chǎn)品價格,還與下游的各經(jīng)銷商達成了關于限定轉(zhuǎn)售價格的協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定,中兵電氣的經(jīng)銷商轉(zhuǎn)售各種型號設備必須遵照約定的最低價格,對于銷售不暢的經(jīng)銷商由中兵電氣給予一定的優(yōu)惠條件,但絕對不允許降價銷售。
(3)中兵電氣在華南地區(qū)市場銷售額為1500萬元,經(jīng)相關部門測算,工業(yè)設備在當?shù)厥袌龅匿N售額總量為1億元,在華南地區(qū)市場上還有一家經(jīng)營者廣發(fā)電氣有限公司(以下簡稱廣發(fā)公司),該公司與中兵電氣都屬于工業(yè)設備的生產(chǎn)商,廣發(fā)公司在華南地區(qū)的市場銷售額為6500萬元,中兵電氣為了搶占并擴展華南地區(qū)的市場,當年準備并購該經(jīng)營者60%的股份,并購前中兵電氣和廣發(fā)公司2011年營業(yè)額資料如下:
另知,中兵電氣并購前未持有該經(jīng)營者任何的股份,也沒有被同一股東持有股份,不存在任何的關聯(lián)關系。
【案例要求】
(1)根據(jù)資料
(1),判斷中兵電氣與另外兩家企業(yè)達成的協(xié)議屬于何種協(xié)議,是否符合法律規(guī)定。
(2)判斷中兵電氣與其下游經(jīng)銷商達成的協(xié)議屬于何種協(xié)議,是否符合法律規(guī)定。
(3)判斷作為多個經(jīng)營者,中兵電氣與廣發(fā)公司是否共同具有華南地區(qū)的市場支配地位,簡要說明理由。
(4)判斷中兵電氣并購廣發(fā)公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營者集中。并購之前是否需要向國務院商務主管部門申報,簡要說明理由。

答案: (1)中兵電氣與另外兩家企業(yè)達成的協(xié)議屬于橫向壟斷協(xié)議中的固定商品價格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國《反壟斷法》所禁止。(2)中...
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答案: (1)買賣合同成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定,采用合同書形式訂立合同,在簽字或者蓋章之前,當事人一方已經(jīng)履行主要義務,對方接...
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