問(wèn)答題

【案例分析題】

甲、乙共同成立A有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“A公司”),注冊(cè)資本200萬(wàn)元,其中,甲持有60%股權(quán),乙持有40%股權(quán)。2008年8月25日,A公司聘請(qǐng)李某擔(dān)任公司總經(jīng)理,負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理。雙方約定,除基本工資外,李某可從公司每年稅后利潤(rùn)中提取1%作為獎(jiǎng)金。同時(shí),A公司股東會(huì)決議:同意李某向A公司增資20萬(wàn)元,其中,李某以其姓名作價(jià)10萬(wàn)元出資,其余10萬(wàn)元出資以李某未來(lái)從A公司應(yīng)分配的獎(jiǎng)金中分期繳納。
2009年1月初,乙要求退資。經(jīng)股東會(huì)同意,1月20日,A公司與乙簽訂退資協(xié)議,約定A公司向乙返還80萬(wàn)元出資款。1月28目,A公司向乙支付80萬(wàn)元后,在股東名冊(cè)上將乙除名,同時(shí),A公司宣布減資80萬(wàn)元,并向債權(quán)人發(fā)出了通知和公告。債權(quán)人丙接到通知后,當(dāng)即提出異議,認(rèn)為股東出資后不得撤回,并要求A公司立即清償債務(wù)。A公司則以丙的債權(quán)尚未到期為由拒絕清償。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題:
(1)李某可否以姓名出資?并說(shuō)明理由。
(2)李某以未來(lái)從A公司可分得的獎(jiǎng)金分期繳納出資款是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(3)丙以股東出資后不得撤回為由反對(duì)乙退資的主張是否成立?并說(shuō)明理由。
(4)丙是否有權(quán)要求A公司清償未到期債務(wù)?并說(shuō)明理由。

答案: (1)李某不得以姓名出資。根據(jù)規(guī)定,股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。 <...
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【案例分析題】

2007年8月8日,甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司(下稱公司)。公司未設(shè)董事會(huì),僅設(shè)丙為執(zhí)行董事。2008年6月8日,甲與戊訂立合同,約定將其所持有的全部股權(quán)以20萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發(fā)出擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)給戊的通知書(shū)。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復(fù),均要求在同等條件下優(yōu)先購(gòu)買甲所持公司全部股權(quán)。丁于同年6月9日收到甲的通知后,至7月15日未就此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)作出任何答復(fù)。
公司股東會(huì)于2008年2月就2007年度利潤(rùn)分配作出決議,決定將公司在該年度獲得的可分配利潤(rùn)68萬(wàn)元全部用于分紅,并在4月底之前實(shí)施完畢。至7月底丁尚未收到上述分紅利潤(rùn),在沒(méi)有告知公司任何機(jī)構(gòu)和人員的情況下,直接向人民法院提起訴訟,要求實(shí)施分紅決議。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題:
(1)丁未作答復(fù)將產(chǎn)生何種法律效果?并說(shuō)明理由。
(2)乙、丙均要求在同等條件下,優(yōu)先受讓甲所持公司全部股權(quán),應(yīng)當(dāng)如何處理?
(3)丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序?并說(shuō)明理由。

答案: (1)丁未做答復(fù)視為同意轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定,股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿3...
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【案例分析題】

甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱公司),并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關(guān)要點(diǎn)如下:
(1)公司注冊(cè)資本總額為600萬(wàn)元。各方出資數(shù)額、出資方式以及繳付出資的時(shí)間分別為:甲出資180萬(wàn)元,其中:貨幣出資70萬(wàn)元、計(jì)算機(jī)軟件作價(jià)出資110萬(wàn)元,首次貨幣出資20萬(wàn)元,其余貨幣出資和計(jì)算機(jī)軟件出資自公司成立之日起1年內(nèi)繳足;乙出資150萬(wàn)元,其中:機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資100萬(wàn)元、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)出資50萬(wàn)元,自公司成立之日起6個(gè)月內(nèi)一次繳足;丙以貨幣270萬(wàn)元出資,首次貨幣出資90萬(wàn)元,其余出資自公司成立之日起2年內(nèi)繳付100萬(wàn)元,第3年繳付剩余的80萬(wàn)元。
(2)公司的董事長(zhǎng)由甲委派,副董事長(zhǎng)由乙委派,經(jīng)理由丙提名并經(jīng)董事會(huì)聘任,經(jīng)理作為公司的法定代表人。在公司召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議時(shí),出資各方行使表決權(quán)的比例為:甲按照注冊(cè)資本30%的比例行使表決權(quán);乙、丙分別按照注冊(cè)資本35%的比例行使表決權(quán)。
(3)公司需要增加注冊(cè)資本時(shí),出資各方按照在股東會(huì)行使表決權(quán)的比例優(yōu)先認(rèn)繳出資;公司分配紅利時(shí),出資各方依照以下比例進(jìn)行分配:甲享有紅利25%的分配權(quán);乙享有紅利40%的分配權(quán);丙享有紅利35%的分配權(quán)。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題:
(1)公司成立前出資人的首次出資總額是否符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。公司出資人的貨幣出資總額是否符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。甲以計(jì)算機(jī)軟件和乙以特許經(jīng)營(yíng)權(quán)出資的方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。甲、乙、丙分期繳納出資的時(shí)間是否符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。
(2)公司的法定代表人由經(jīng)理?yè)?dān)任是否符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會(huì)會(huì)議上行使表決權(quán)的比例是否符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(3)公司章程規(guī)定增加注冊(cè)資本時(shí),不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資是否違反《公司法》的有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例是否符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。

答案: (1)①首次出資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%,也不得低于法定的注冊(cè)...
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