問答題

【案例分析題】

2007年8月8日,甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司(下稱公司)。公司未設(shè)董事會(huì),僅設(shè)丙為執(zhí)行董事。2008年6月8日,甲與戊訂立合同,約定將其所持有的全部股權(quán)以20萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發(fā)出擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)給戊的通知書。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復(fù),均要求在同等條件下優(yōu)先購買甲所持公司全部股權(quán)。丁于同年6月9日收到甲的通知后,至7月15日未就此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)作出任何答復(fù)。
公司股東會(huì)于2008年2月就2007年度利潤分配作出決議,決定將公司在該年度獲得的可分配利潤68萬元全部用于分紅,并在4月底之前實(shí)施完畢。至7月底丁尚未收到上述分紅利潤,在沒有告知公司任何機(jī)構(gòu)和人員的情況下,直接向人民法院提起訴訟,要求實(shí)施分紅決議。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:
(1)丁未作答復(fù)將產(chǎn)生何種法律效果?并說明理由。
(2)乙、丙均要求在同等條件下,優(yōu)先受讓甲所持公司全部股權(quán),應(yīng)當(dāng)如何處理?
(3)丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序?并說明理由。

答案: (1)丁未做答復(fù)視為同意轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定,股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿3...
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【案例分析題】

甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司(以下簡稱公司),并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關(guān)要點(diǎn)如下:
(1)公司注冊(cè)資本總額為600萬元。各方出資數(shù)額、出資方式以及繳付出資的時(shí)間分別為:甲出資180萬元,其中:貨幣出資70萬元、計(jì)算機(jī)軟件作價(jià)出資110萬元,首次貨幣出資20萬元,其余貨幣出資和計(jì)算機(jī)軟件出資自公司成立之日起1年內(nèi)繳足;乙出資150萬元,其中:機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資100萬元、特許經(jīng)營權(quán)出資50萬元,自公司成立之日起6個(gè)月內(nèi)一次繳足;丙以貨幣270萬元出資,首次貨幣出資90萬元,其余出資自公司成立之日起2年內(nèi)繳付100萬元,第3年繳付剩余的80萬元。
(2)公司的董事長由甲委派,副董事長由乙委派,經(jīng)理由丙提名并經(jīng)董事會(huì)聘任,經(jīng)理作為公司的法定代表人。在公司召開股東會(huì)會(huì)議時(shí),出資各方行使表決權(quán)的比例為:甲按照注冊(cè)資本30%的比例行使表決權(quán);乙、丙分別按照注冊(cè)資本35%的比例行使表決權(quán)。
(3)公司需要增加注冊(cè)資本時(shí),出資各方按照在股東會(huì)行使表決權(quán)的比例優(yōu)先認(rèn)繳出資;公司分配紅利時(shí),出資各方依照以下比例進(jìn)行分配:甲享有紅利25%的分配權(quán);乙享有紅利40%的分配權(quán);丙享有紅利35%的分配權(quán)。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:
(1)公司成立前出資人的首次出資總額是否符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。公司出資人的貨幣出資總額是否符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。甲以計(jì)算機(jī)軟件和乙以特許經(jīng)營權(quán)出資的方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。甲、乙、丙分期繳納出資的時(shí)間是否符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。
(2)公司的法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任是否符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會(huì)會(huì)議上行使表決權(quán)的比例是否符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。
(3)公司章程規(guī)定增加注冊(cè)資本時(shí),不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資是否違反《公司法》的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例是否符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

答案: (1)①首次出資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%,也不得低于法定的注冊(cè)...
問答題

【案例分析題】

某股份有限公司(本題下稱“股份公司”)是一家于2000年8月在上海證券交易所上市的上市公司。該公司董事會(huì)于2001年3月28日召開會(huì)議,該次會(huì)議召開的情況以及討論的有關(guān)問題如下:
(1)股份公司董事會(huì)由7名董事組成。出席該次會(huì)議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D;董事E因出國考察不能出席會(huì)議;董事F因參加人民代表大會(huì)不能出席會(huì)議,電話委托董事A代為出席并表決;董事G因病不能出席會(huì)議,委托董事會(huì)秘書H代為出席并表決。
(2)出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致作出決定,于2001年7月8日舉行股份公司2000年度股東大會(huì)年會(huì),除例行提交有關(guān)事項(xiàng)由該次股東大會(huì)年會(huì)審議通過外,還將就下列事項(xiàng)提交該次會(huì)議以普通決議審議通過,即:增加2名獨(dú)立董事;修改公司章程。
(3)根據(jù)總經(jīng)理的提名,出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致同意,聘任張某為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,并決定給予張某年薪10萬元;董事會(huì)會(huì)議討論通過了公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案,表決時(shí),除董事B反對(duì)外,其他均表示同意。
(4)該次董事會(huì)會(huì)議記錄,由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:
(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容,出席該次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定?董事F和董事G委托他人出席該次董事會(huì)會(huì)議是否有效?并分別說明理由。
(2)指出本題要點(diǎn)(2)中不符合有關(guān)規(guī)定之處,并說明理由。
(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容,董事會(huì)通過的兩項(xiàng)決議是否符合規(guī)定?并分別說明理由。
(4)指出本題要點(diǎn)(4)的不規(guī)范之處,并說明理由。

答案: (1)首先,出席該次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。其次,董事F電話委托...
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