2007年8月8日,甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司(下稱公司)。公司未設(shè)董事會(huì),僅設(shè)丙為執(zhí)行董事。2008年6月8日,甲與戊訂立合同,約定將其所持有的全部股權(quán)以20萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發(fā)出擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)給戊的通知書。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復(fù),均要求在同等條件下優(yōu)先購買甲所持公司全部股權(quán)。丁于同年6月9日收到甲的通知后,至7月15日未就此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)作出任何答復(fù)。
公司股東會(huì)于2008年2月就2007年度利潤分配作出決議,決定將公司在該年度獲得的可分配利潤68萬元全部用于分紅,并在4月底之前實(shí)施完畢。至7月底丁尚未收到上述分紅利潤,在沒有告知公司任何機(jī)構(gòu)和人員的情況下,直接向人民法院提起訴訟,要求實(shí)施分紅決議。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:
(1)丁未作答復(fù)將產(chǎn)生何種法律效果?并說明理由。
(2)乙、丙均要求在同等條件下,優(yōu)先受讓甲所持公司全部股權(quán),應(yīng)當(dāng)如何處理?
(3)丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序?并說明理由。
某股份有限公司(本題下稱“股份公司”)是一家于2000年8月在上海證券交易所上市的上市公司。該公司董事會(huì)于2001年3月28日召開會(huì)議,該次會(huì)議召開的情況以及討論的有關(guān)問題如下:
(1)股份公司董事會(huì)由7名董事組成。出席該次會(huì)議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D;董事E因出國考察不能出席會(huì)議;董事F因參加人民代表大會(huì)不能出席會(huì)議,電話委托董事A代為出席并表決;董事G因病不能出席會(huì)議,委托董事會(huì)秘書H代為出席并表決。
(2)出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致作出決定,于2001年7月8日舉行股份公司2000年度股東大會(huì)年會(huì),除例行提交有關(guān)事項(xiàng)由該次股東大會(huì)年會(huì)審議通過外,還將就下列事項(xiàng)提交該次會(huì)議以普通決議審議通過,即:增加2名獨(dú)立董事;修改公司章程。
(3)根據(jù)總經(jīng)理的提名,出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致同意,聘任張某為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,并決定給予張某年薪10萬元;董事會(huì)會(huì)議討論通過了公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案,表決時(shí),除董事B反對(duì)外,其他均表示同意。
(4)該次董事會(huì)會(huì)議記錄,由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:
(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容,出席該次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定?董事F和董事G委托他人出席該次董事會(huì)會(huì)議是否有效?并分別說明理由。
(2)指出本題要點(diǎn)(2)中不符合有關(guān)規(guī)定之處,并說明理由。
(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容,董事會(huì)通過的兩項(xiàng)決議是否符合規(guī)定?并分別說明理由。
(4)指出本題要點(diǎn)(4)的不規(guī)范之處,并說明理由。