2004年1月,A國有企業(yè)集團(以下簡稱A集團)擬將其全資擁有的B國有企業(yè)(以下簡稱B企業(yè))整體改制設立股份有限公司,首次向社會公眾發(fā)行股票并上市。A集團制定了相應的方案,該方案有關要點如下:
(1)B企業(yè)截至2003年12月31日經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)為5000萬元。A集團擬聯(lián)合c公司。趙某和錢某共同發(fā)起設立股份有限公司。股份有限公司的股本總額擬定為5000萬元(每1股面值為1元。下同)其中:A集團擬將B企業(yè)的全部凈資產(chǎn)按照80%的折股比例認購4000萬股。
C公司以現(xiàn)金500萬元認購500萬股,趙某以現(xiàn)金290萬元認購290萬股。錢某以相關專利技術作價300萬元按照70%的折股比例認購210萬股。A集團和錢某折股溢價的1090萬元計入股份有限公司的資本公積金。
(2)B企業(yè)現(xiàn)有原材料主要依賴于A集團供應,股份有限公司成立之后。在正式申請向社會公眾發(fā)行股票的最近1年和最近1期。向A集團采購的原材料金額占外購原材料金額的比例,將降至35%。
(3)股份有限公司的董事會擬由7名董事組成,7名董事候選人相關情況以及擬在股份有限公司任職情況如下:
張某,擬任董事,研究生學歷,現(xiàn)擔任A集團總經(jīng)理,擬同時兼任股份有限公司董事長。
王某,擬任董事,本科學歷,現(xiàn)擔任A集團董事,擬同時兼任股份有限公司總經(jīng)理職務。
李某,擬任董事,大專學歷,現(xiàn)擔任c公司總經(jīng)理。
趙某,擬任董事,大專學歷,擬以發(fā)起人身份以現(xiàn)金認購股份有限公司290萬股。1997年3月起任一家企業(yè)總經(jīng)理。I999年9月該企業(yè)破產(chǎn)清算完結,趙某對該企業(yè)破產(chǎn)負有個人責任。
錢某,擬任獨立董事,工學博士學歷,擬以發(fā)起人身份以專利技術作價認購股份有限公司210萬股。
孫某,擬任獨立董事,會計學博士學歷,現(xiàn)任某省財政廳會計處處長職務。
黃某,擬任獨立董事,教授,現(xiàn)在某大學法學院任職。
(4)B企業(yè)整體改制為股份有限公司的工作擬于2004年4月底之前完成。股份有限公司成立之后,擬于2006年4月底之前申請向社會公眾首次發(fā)行股票。
鑒于A集團在w證券公司持有10%的股份,擬聘請該證券公司作為股份有限公司首次發(fā)行股票上市的保薦機構。
(5)股份有限公司成立之后,預計在正式申請首次發(fā)行股票的上1個年度末,其凈資產(chǎn)值可以達到9200萬元。股份有限公司擬申請向社會公眾發(fā)行3000萬股,發(fā)行價每股10元。募集資金30000萬元。
要求:
根據(jù)上述內容,回答下列問題:
(1)根據(jù)本題要點(1)所述內容,擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)､各發(fā)起人認購股份是否符合《中華人民共和國公司法》的規(guī)定?并分別說明理由。
(2)根據(jù)本題要點(2)所述內容,對股份有限公司成立之后與A集團之間的原材料采購關聯(lián)交易進行規(guī)范的內容是否有不妥之處?并說明理由。
(3)根據(jù)本題要點(3)所述內容。分別說明張某､王某､李某､趙某。錢某,孫某,黃某是否符合擬在股份有限公司擔任董事或相關職務的任職資格條件?并分別說明理由。
(4)根據(jù)本題要點(4)所述內容,擬定的股份有限公司申請首次向社會公眾發(fā)行股票的時間是否符合有關規(guī)定?并說明理由。擬定由w證券公司作為股份有限公司首次發(fā)行股票上市的保薦機構是否符合有關規(guī)定?并說明理由。
(5)根據(jù)本題要點(5)所述內容,股份有限公司擬申請向社會公眾發(fā)行股份的數(shù)額和擬募集的資金數(shù)額是否符合有關規(guī)定?并分別說明理由。
