問(wèn)答題甲股份有限公司(簡(jiǎn)稱甲公司),于2013年10月在上海證券交易所上市,其實(shí)收股本總額為人民幣12000萬(wàn)元。2017年12月,中國(guó)證監(jiān)會(huì)在對(duì)甲公司進(jìn)行的例行檢查中發(fā)現(xiàn)以下情況: (1)甲公司于2017年3月18日召開了2016年度股東大會(huì),在該次股東大會(huì)上審議通過(guò)了甲公司對(duì)其控股股東乙公司向丙銀行借款提供擔(dān)保的決議。在股東大會(huì)進(jìn)行該項(xiàng)表決時(shí)乙公司未參與表決,該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的73%獲得通過(guò)。 (2)甲公司因原材料成本大幅上漲,造成2016年年度虧損600萬(wàn)元,股東大會(huì)決議以法定公積金400萬(wàn)元和資本公積金200萬(wàn)元彌補(bǔ)虧損。 (3)甲公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理劉某2017年2月辭職離任,2017年7月轉(zhuǎn)讓了其所持甲公司股份的10%。甲公司股東大會(huì)通過(guò)的為其控股股東乙公司向丙銀行借款提供擔(dān)保的決議是否合法?并說(shuō)明理由。

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1.問(wèn)答題甲公司和乙公司共同投資組建了丙有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱丙公司),甲公司按照公司章程規(guī)定以貨幣出資并已全部出資到位,乙公司按照公司章程規(guī)定應(yīng)向丙公司投資價(jià)值40萬(wàn)元的設(shè)備,但乙公司一直未履行出資義務(wù)。后丙公司因違法經(jīng)營(yíng)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,雖然丙公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照后不久就組建了清算組,但清算組一直未正式開展清算工作。甲公司遂訴至法院,請(qǐng)求判令: (1)乙公司向甲公司承擔(dān)違約責(zé)任; (2)乙公司向丙公司補(bǔ)繳出資額40萬(wàn)元并承擔(dān)相應(yīng)利息。 乙公司對(duì)與甲公司共同出資成立丙公司及欠繳40萬(wàn)元出資額的事實(shí)并無(wú)異議,但針對(duì)甲公司的訴訟請(qǐng)求,乙公司提出的反駁理由如下: (1)股東未繳納出資,僅負(fù)有向公司補(bǔ)繳的義務(wù),并不構(gòu)成對(duì)其他股東的違約; (2)丙公司已經(jīng)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,股東未繳納的出資不必再行繳納; (3)丙公司及其他股東最近3年未提出任何補(bǔ)繳出資的要求,訴訟時(shí)效期間已經(jīng)經(jīng)過(guò)。乙公司提出的訴訟時(shí)效抗辯是否成立?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
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3.問(wèn)答題甲公司和乙公司共同投資組建了丙有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱丙公司),甲公司按照公司章程規(guī)定以貨幣出資并已全部出資到位,乙公司按照公司章程規(guī)定應(yīng)向丙公司投資價(jià)值40萬(wàn)元的設(shè)備,但乙公司一直未履行出資義務(wù)。后丙公司因違法經(jīng)營(yíng)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,雖然丙公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照后不久就組建了清算組,但清算組一直未正式開展清算工作。甲公司遂訴至法院,請(qǐng)求判令: (1)乙公司向甲公司承擔(dān)違約責(zé)任; (2)乙公司向丙公司補(bǔ)繳出資額40萬(wàn)元并承擔(dān)相應(yīng)利息。 乙公司對(duì)與甲公司共同出資成立丙公司及欠繳40萬(wàn)元出資額的事實(shí)并無(wú)異議,但針對(duì)甲公司的訴訟請(qǐng)求,乙公司提出的反駁理由如下: (1)股東未繳納出資,僅負(fù)有向公司補(bǔ)繳的義務(wù),并不構(gòu)成對(duì)其他股東的違約; (2)丙公司已經(jīng)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,股東未繳納的出資不必再行繳納; (3)丙公司及其他股東最近3年未提出任何補(bǔ)繳出資的要求,訴訟時(shí)效期間已經(jīng)經(jīng)過(guò)。甲公司是否有權(quán)向乙公司主張違約責(zé)任?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

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丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序?并說(shuō)明理由。

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公司應(yīng)當(dāng)于每年4月1日至6月30日,通過(guò)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送上一年度年度報(bào)告,并向社會(huì)公示。

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乙、丙均要求在同等條件下,優(yōu)先受讓甲所持公司全部股權(quán),應(yīng)當(dāng)如何處理?

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預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月;在保留期內(nèi),預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱屬于無(wú)形資產(chǎn),可以依法轉(zhuǎn)讓。

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股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事,應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。

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在同次股份發(fā)行中,相同種類的股份,每股的發(fā)行條件和發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。

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