問答題

【案例分析題】甲公司是家族式企業(yè),在成立之初,企業(yè)迅速擴(kuò)大,不到十年,已成為界內(nèi)赫赫有名的名牌企業(yè)。公司計劃上市,因此,首先要規(guī)范公司的治理,改變家族式經(jīng)營模式。為此,公司首先成立了董事會。其情況如下:董事會成員有5名,除公司創(chuàng)始人王強(qiáng)外,還有三名執(zhí)行董事,分別是分管銷售的副總裁張力和分管采購的副總裁劉青,另一位是公司COO王媛女士,此外,還有獨立董事,由公司財務(wù)部主管會計歐陽丹擔(dān)任,其沒有在公司任領(lǐng)導(dǎo)職務(wù),也與大股東之間沒有親戚(屬)關(guān)系。設(shè)立董事會后,董事會召開了第一次會議,經(jīng)過大家表決,董事會以口頭形式明確了董事會與管理層之間的權(quán)責(zé)分工。此外,推舉公司創(chuàng)始人王強(qiáng)為董事會主席,規(guī)定其負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)董事會,以便有效地組織和行使董事會的職能,并通報董事會會議中產(chǎn)生的所有有關(guān)董事的問題。同時,經(jīng)董事會全體人員確認(rèn),由王強(qiáng)同時兼任公司的首席執(zhí)行官。要求:論述上述事項中有無不當(dāng)之處。

答案: (1)董事會的設(shè)置不恰當(dāng)。董事會中大部分成員應(yīng)當(dāng)是獨立董事,本企業(yè)獨立董事只占20%。另外,在上市公司的層面上,獨立董事...
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【案例分析題】A公司成立于1998年,主營業(yè)務(wù)為中藥研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,現(xiàn)成為一家銷售網(wǎng)絡(luò)遍布各地的醫(yī)藥公司。2011年初,公司股東大會決定籌備公司上市申請事宜。為了進(jìn)一步完善公司治理,股東大會重組了董事會,引入3名獨立董事。改組后的董事會包括7名成員,董事會主席由公司總經(jīng)理翟某擔(dān)任,并成立了審計委員會等4個專業(yè)委員會。審計委員會由3人組成,分別是獨立董事某大學(xué)會計學(xué)教授李某、獨立董事衛(wèi)生管理部門退休醫(yī)學(xué)專家張某和公司董事兼財務(wù)總監(jiān)趙某。一年來,獨立董事張某就公司戰(zhàn)略制定、總經(jīng)理任免和公司高管薪酬發(fā)表了獨立意見。獨立董事李某就公司內(nèi)部控制、風(fēng)險管理和大股東占用公司資金問題發(fā)表了獨立意見。要求:(1)簡要分析A公司審計委員會組成的缺陷。(2)簡要分析A公司獨立董事如何體現(xiàn)其職責(zé)中所包含的四種角色。

答案: (1)A公司審計委員會組成的缺陷:①審計委員會應(yīng)該全部由獨立、非執(zhí)行董事組成,他們應(yīng)擁有相關(guān)的財務(wù)經(jīng)驗,所以張某和趙某都...
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【簡答題】A國移動電信的公司治理,其特點是內(nèi)部控制。對內(nèi)部控制做誠實的披露,便成為檢驗公司治理效率的焦點。資料一:董事會與三個管理委員會。A國移動是一家上市的公眾有限公司。該公司董事會的主要職責(zé),是批準(zhǔn)公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大資本項目、變更會計政策和實務(wù)、重大合同等;定期檢查公司每一階段的實際運營情況和財務(wù)成果,討論公司的財務(wù)預(yù)算和預(yù)測,以及檢查每個執(zhí)行董事履行自己責(zé)任的情況。在A國移動,執(zhí)行董事的職權(quán)與非執(zhí)行董事的職權(quán)是不同的。非執(zhí)行董事的職權(quán)主要是,定期走訪公司的一些部門和子公司,就有關(guān)重大事項向董事會提出陳述和建議,并在董事會上對重大事項進(jìn)行決策。執(zhí)行董事的職權(quán)比較廣泛,主要通過以下三個管理委員會來實現(xiàn)。這三個管理委員會,分別是"集團(tuán)執(zhí)行委員會"、"集團(tuán)運作檢查委員會"、"集團(tuán)政策委員會"。在董事會的監(jiān)督下,這三個管理委員會實質(zhì)上起美國式公司治理中經(jīng)營班子的作用。資料二:薪酬安排,在A國移動的年度報告中,對董事會和高級管理人員目前的薪酬水平、構(gòu)成以及將要推行的新的薪酬制度作了詳細(xì)披露。(1)2002年的薪酬,2002年公司付給董事和高級管理人員的總薪酬是1480萬英鎊,其中工資733萬英鎊,短期激勵為零,按長期激勵計劃兌現(xiàn)的數(shù)額654萬英鎊,其他福利93萬英鎊??傂匠瓯?001年的3665萬英鎊下降60%。非執(zhí)行董事的薪酬情況,一是董事長48萬英鎊,沒有短期激勵;二是副董事長9.8萬英鎊,沒有短期激勵、其他福利;三是收入最高的其他非執(zhí)行董事7.3萬英鎊,沒有短期激勵。執(zhí)行董事的薪酬情況,一是CEO242萬英鎊,短期激勵為零;二是收入最高的其他執(zhí)行董事161萬英鎊,短期激勵為零;三是收入最高的5名集團(tuán)執(zhí)行委員會成員平均收入是153.8萬英鎊。收入最高的5名集團(tuán)執(zhí)行委員會成員平均收入是非執(zhí)行董事收入的24倍。(2)將要推行的薪酬制度,公司認(rèn)為原有的薪酬制度存在很大問題,主要是薪酬安排過于復(fù)雜,透明度不高,薪酬政策與公司運營業(yè)績指標(biāo)的關(guān)聯(lián)性不強(qiáng)。新薪酬政策的核心是:希望通過提高高級管理人員包括執(zhí)行董事的薪酬與公司業(yè)績的關(guān)聯(lián)度,來提高公司的競爭力。新薪酬制度的原則是:為使高級管理人員的目標(biāo)與股東目標(biāo)最大限度的統(tǒng)一起來,他們的總薪酬水平期望值應(yīng)以同行業(yè)、同規(guī)模、同類人員的總薪酬水平為基礎(chǔ);總薪酬中與公司業(yè)績相關(guān)的薪酬應(yīng)占更大的比重;與薪酬掛鉤的業(yè)績指標(biāo)應(yīng)兼顧財務(wù)指標(biāo)和同行業(yè)其他可比性指標(biāo);與業(yè)績相關(guān)的薪酬應(yīng)以股份形式發(fā)放。在新薪酬制度中,總薪酬=基本收入+短期激勵+中長期激勵。一是基本收入是固定的,約占總薪酬的20%;短期和中長期激勵,與業(yè)績掛鉤,是浮動的,約占總薪酬的80%。二是短期激勵是遞延派息股獎。遞延派息股獎與一年的息稅的凈利潤、現(xiàn)金流、用戶平均收入,以及兩年的扣除A國零售物價指數(shù)的每股收益掛鉤。三是中長期激勵分為業(yè)績股獎和期權(quán)。業(yè)績股獎與近三年的股東回報掛鉤,期權(quán)與近3~5年扣除零售物價的指數(shù)的每股收益掛鉤。一個公司的企業(yè)文化也是非常重要的,關(guān)系到公司戰(zhàn)略的制定與實現(xiàn),A國移動就是在良好的企業(yè)文化中保持企業(yè)的內(nèi)部控制與公司治理達(dá)到這樣的地步。要求:(1)簡述企業(yè)文化的類型、含義、特點及適用情況;(2)請簡述公司治理原則,并分析資料一、二中體現(xiàn)出哪些基本的公司治理原則;(3)簡述資料體現(xiàn)的加強(qiáng)公司治理披露實現(xiàn)的途徑。

答案: (1)文化類型從理論上分為四類:即權(quán)力導(dǎo)向型、角色導(dǎo)向型、任務(wù)導(dǎo)向型和人員導(dǎo)向型。類型說明特點及適用情況權(quán)力導(dǎo)向型這類企...
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