問答題

【案例分析題】

甲股份有限公司主要從事各類鋁制品的生產(chǎn)和銷售,其于2014年1月1日向中國證監(jiān)會申請向社會首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所(以下簡稱上交所)主板上市。甲公司提交的有關資料如下:
(1)2007年1月,A公司、B公司、C公司、D公司和E企業(yè)共同出資成立乙有限責任公司(以下簡稱乙公司),注冊資本為人民幣1.2億元。2012年1月,乙公司依法變更為甲公司。其中,截至2011年12月31日,乙公司的凈資產(chǎn)為人民幣2億元,乙公司變更為甲公司后的股份總額為人民幣2億元。
(2)截至2013年12月31日,甲公司股份總額為2.5億元,甲公司經(jīng)審計的總資產(chǎn)為人民幣96000萬元,負債總額為人民幣70000萬元。甲公司擬申請發(fā)行股票8000萬股,每股發(fā)行價格為人民幣4元,擬籌資額32000萬元。
(3)截至2013年12月31日,甲公司無形資產(chǎn)(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)的價值為5000萬元。
(4)甲公司最近3個會計年度的盈利情況和現(xiàn)金流量情況如下:注:公司2013年末不存在朱彌補的虧損。(5)甲公司的財務負責人王某同時擔任控股股東人公司的董事兼總經(jīng)理。甲公司依法于同年4月15日在上交所順利實現(xiàn)首發(fā)并上市。2015年,甲公司為促進鋁制品上游產(chǎn)業(yè)的整合,準備實行一體化經(jīng)營,2015年1月15日,董事會就資產(chǎn)重組事項作出了決議并依法進行公告,提交股東大會討論后股東大會于2月14日通過決議,當天宣布甲公司將發(fā)行股份購買上游多家非關聯(lián)的從事有色金屬生產(chǎn)企業(yè)的實體資產(chǎn),以增強與現(xiàn)有主營業(yè)務的協(xié)同效應。股票發(fā)行市場參考價的確定期限選擇20個交易日,每股發(fā)行價格11元。此外,上交所公告的甲公司近期的股票交易價格和交易量如下:另外,甲公司2014年度經(jīng)審計的財務會計報告因個別重要財務會計事項的處理編制不符合《企業(yè)會計準則》及國家其他有關財務會計法規(guī)的規(guī)定,而甲公司拒絕進行調(diào)整,被注冊會計師出具了保留意見的審計報告。
要求:根據(jù)以上資料,回答下列問題。
(1)甲公司是否符合首次公開發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件?并說明理由。
(2)根據(jù)本題要點(1)所述內(nèi)容,結合《公司法》的規(guī)定,指出乙有限責任公司依法變更為甲股份有限公司時發(fā)起人人數(shù)和折股比例是否符合規(guī)定?并說明理由。
(3)根據(jù)本題要點(2)所述內(nèi)容,說明甲公司發(fā)行前的股本總額是否符合規(guī)定?并說明理由。
(4)根據(jù)本題要點(2)和(3)所述內(nèi)容,說明甲公司無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例是否符合規(guī)定?并說明理由。(5)根據(jù)本題要點(4)所給的表格,分別指出甲公司有關財務指標是否符合中國證監(jiān)會關于首次公開發(fā)行股票并上市的有關規(guī)定?并說明理由。
(6)根據(jù)本題要點(5)所述內(nèi)容,指出該情形是否構成甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的障礙?并說明理由。(7)甲公司發(fā)行股份的價格是否符合規(guī)定?并說明理由。
(8)2014年財務會計報告被出具保留意見報告是否構成本次發(fā)行股份的障礙?甲公司應如何消除?

答案: (1)甲公司符合首次公開發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件。根據(jù)規(guī)定,有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限...
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問答題

【案例分析題】

中國證監(jiān)會于2015年3月受理了甲上市公司(本題下稱“甲公司”)申請發(fā)行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券的申報材料,該申報材料披露了以下相關信息:
(1)甲公司2012年、2013年和2014年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤計算的加權平均凈資產(chǎn)收益率分別為6%、5%和7%;按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤計算的加權平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.6%、4%和6%。2012年、2013年和2014年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2000萬元、3000萬元和4000萬元。截至2014年12月31日,甲公司經(jīng)過審計后的財務會計資料顯示:資產(chǎn)總額為260000萬元,負債總額為80000萬元;在負債總額中,沒有既往發(fā)行債券的記錄。2012年、2013年和2014年的可分配利潤分別為12000萬元、16000萬元和20000萬元。甲公司擬發(fā)行公司債券80000萬元,年利率為4%,期限為3年。
(2)本次發(fā)行的認股權證的行權價格擬訂為募集說明書公告日前20個交易日甲公司股票交易均價的90%,自發(fā)行結束3個月后方可行權。
(3)甲公司最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為最近3年年均可分配利潤的25%。
(4)2014年6月,甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責。2013年9月,甲公司現(xiàn)任董事會秘書張某因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會的行政處罰。
(5)甲公司2013年度的財務報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告。
要求:根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:
(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容,甲公司的凈資產(chǎn)額、可分配利潤、現(xiàn)金流量凈額、公司債券發(fā)行額和公司債券的期限是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行分離交易的可轉換公司債券的條件?并分別說明理由。
(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容,甲公司本次發(fā)行的認股權證的行權價格和行權期間是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定?并分別說明理由。
(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容,甲公司最近3年的利潤分配情況是否對本次發(fā)行的批準構成實質性障礙?并說明理由。
(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容,董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次發(fā)行的批準構成實質性障礙?并說明理由。
(5)根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容,甲公司2013年度財務報表出現(xiàn)的問題是否對本次發(fā)行的批準構成實質性障礙?并說明理由。

答案: (1)①凈資產(chǎn)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司發(fā)行分離交易的可轉換公司債券,最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元...
問答題

【案例分析題】

中國證監(jiān)會于2015年8月受理了甲上市公司(本題下稱“甲公司”)申請發(fā)行可轉換公司債券(非分離交易)的申報材料,該申報材料披露了以下相關信息:
(1)甲公司2012年、2013年和2014年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤計算的加權平均凈資產(chǎn)收益率分別為6%、5%和9%,按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤計算的加權平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.6%、6%和8%。
(2)截止到2015年6月30日,甲公司經(jīng)過審計后的財務會計資料顯示:資產(chǎn)總額為260000萬元,負債總額為120000萬元;在負債總額中,沒有既往發(fā)行債券的記錄。甲公司2012年、2013年和2014年的可分配利潤分別為1800萬元、2000萬元和2500萬元。甲公司擬發(fā)行可轉換公司債券50000萬元,年利率為4%,期限為5年。(3)可轉換公司債券擬訂為自發(fā)行結束之日起18個月后可轉為公司股票;轉股價格擬訂為募集說明書公告日前20個交易日甲公司股票交易均價的90%;該轉股價格確定之后,在轉股期內(nèi),無論公司股份是否發(fā)生變動,都不再作任何調(diào)整。
(4)乙公司為甲公司本次發(fā)行的可轉換公司債券提供保證擔保,乙公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為4.3億元。乙公司的保證方式為一般保證,保證擔保的范圍為可轉換公司債券的本金及利息。
(5)2014年12月,甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責。2013年9月,甲公司現(xiàn)任董事會秘書張某因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會的行政處罰。
(6)甲公司2013年度的財務報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告。
要求:根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:
(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容,甲公司最近3個會計年度的加權平均凈資產(chǎn)收益率是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行可轉換公司債券的條件?并說明理由。
(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容,甲公司擬發(fā)行的可轉換公司債券數(shù)額、期限和可分配利潤是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定?并分別說明理由。
(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容,甲公司擬訂的可轉換公司債券的轉股期限、轉股價格和對轉股價格不作任何調(diào)整的計劃是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定?并分別說明理由。
(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容,甲公司本次發(fā)行的可轉換公司債券,能否不提供擔保?乙公司的凈資產(chǎn)額、保證方式和保證范圍是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定?并分別說明理由。
(5)根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容,董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次發(fā)行可轉換公司債券的批準構成實質性障礙?并說明理由。
(6)根據(jù)本題要點(6)所提示的內(nèi)容,甲公司2013年度財務報表出現(xiàn)的問題是否對本次發(fā)行可轉換公司債券的批準構成實質性障礙?并說明理由。

答案: (1)甲公司最近3個會計年度的加權平均凈資產(chǎn)收益率符合條件。根據(jù)規(guī)定,上市公司發(fā)行可轉換公司債券的,最近3個會計年度加權...
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