問答題

【案例分析題】

A有限合伙企業(yè)(簡(jiǎn)稱A企業(yè))于2011年1月設(shè)立,出資人由20名有限合伙人和1名普通合伙人組成。普通合伙人為甲有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱甲公司)。合伙協(xié)議約定如下內(nèi)容:
(1)本企業(yè)主要從事生物制藥行業(yè)的股權(quán)投資;
(2)甲公司以其專業(yè)化的投資管理服務(wù)折價(jià)500萬元出資,有限合伙人均以現(xiàn)金出資;
(3)本企業(yè)成立后第一個(gè)會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)按有限合伙人的出資比例全部分配給有限合伙人。2012年2月,有限合伙人乙發(fā)現(xiàn)甲公司持股60%的丙有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱丙公司)也從事生物制藥行業(yè)的股權(quán)投資。乙在A企業(yè)的合伙人會(huì)議上提議更換甲公司,理由是丙公司與A企業(yè)存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系,甲公司已違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù),應(yīng)當(dāng)將其持有的丙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人,或者退伙。甲公司則認(rèn)為,有限合伙企業(yè)的合伙人不受競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的約束,且乙作為有限合伙人無權(quán)干預(yù)合伙事務(wù),無權(quán)參與決定普通合伙人的去留。2012年3月,甲公司與各有限合伙人協(xié)商未果,擬將其在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給由當(dāng)?shù)貒Y委獨(dú)家出資設(shè)立的丁投資控股有限公司(簡(jiǎn)稱丁公司)。
要求:根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:(1)甲公司以投資管理服務(wù)折價(jià)的出資方式是否符合合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定?并說明理由。
(2)合伙協(xié)議約定第一個(gè)會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)按有限合伙人的出資比例全部分配給有限合伙人是否符合合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定?并說明理由。
(3)甲公司作為A企業(yè)的普通合伙人持有丙公司的股權(quán)是否違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)?并說明理由。
(4)乙是否有權(quán)參與決定普通合伙人的更換?并說明理由。
(5)丁公司是否有資格受讓甲公司在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額?并說明理由。

答案: (1)甲公司的出資方式符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,普通合伙人可以勞務(wù)出資。(2)合伙協(xié)議約定第一個(gè)會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)全部分配給有限合...
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【案例分析題】

甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立A有限合伙企業(yè),其中甲、乙為普通合伙人,丙、丁為有限合伙人。合伙企業(yè)存續(xù)期間,發(fā)生以下事項(xiàng):
(1)6月,合伙人丙同A合伙企業(yè)進(jìn)行了120萬元的交易,合伙人甲認(rèn)為,由于合伙協(xié)議對(duì)此沒有約定,因此,有限合伙人丙不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。
(2)6月,合伙人丁自營同A合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù),獲利150萬元。合伙人乙認(rèn)為,由于合伙協(xié)議對(duì)此沒有約定,因此,丁不得自營同本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù),其獲利150萬元應(yīng)當(dāng)歸A合伙企業(yè)所有。
(3)7月,A合伙企業(yè)向B銀行貸款100萬元。
(4)8月,經(jīng)全體合伙人一致同意,普通合伙人乙轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?,有限合伙人丙轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?br /> (5)9月,甲、丁提出退伙。經(jīng)結(jié)算,甲從合伙企業(yè)分回10萬元,丁從合伙企業(yè)分回20萬元。
(6)10月,戊、庚新入伙,戊為有限合伙人,庚為普通合伙人。其中,戊、庚的出資均為30萬元。
(7)12月,B銀行100萬元的貸款到期,A合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)只有40萬元。
要求:根據(jù)以上事實(shí),分別回答以下問題:
(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容,指出甲的主張是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容,指出乙的主張是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(3)對(duì)于不足的60萬元,債權(quán)人B銀行能否要求合伙人甲清償全部的60萬元?并說明理由。
(4)對(duì)于不足的60萬元,債權(quán)人B銀行能否要求合伙人乙清償全部的60萬元?并說明理由。
(5)對(duì)于不足的60萬元,債權(quán)人B銀行能否要求合伙人丙清償全部的60萬元?并說明理由。
(6)對(duì)于不足的60萬元,債權(quán)人B銀行能否要求退伙人丁清償全部的60萬元?并說明理由。
(7)對(duì)于不足的60萬元,債權(quán)人B銀行能否要求合伙人戊清償全部的60萬元?并說明理由。
(8)對(duì)于不足的60萬元,債權(quán)人B銀行能否要求合伙人庚清償全部的60萬元?并說明理由。

答案: (1)甲的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易;但是,合伙協(xié)議另有約定的除外。(2)乙的主張...
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