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【案例分析題】
中國公民田某、張某、宮某和朱某四人．投資設(shè)立A有限合伙企業(yè)，朱某為有限合伙人，其余三人均為普通合伙人，合伙企業(yè)事務(wù)由田某、張某和宮某共同執(zhí)行，朱某不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)。A企業(yè)主要經(jīng)營咖啡店，隨著業(yè)務(wù)的擴(kuò)大，A企業(yè)又分別設(shè)立了2家分店，田某和宮某分別負(fù)責(zé)分店經(jīng)營。因分店是以總店名義開展經(jīng)營活動，故分店未再行辦理任何登記手續(xù)。
A企業(yè)經(jīng)營過程中，陸續(xù)出現(xiàn)下列問題。
(1)甲分店店長宮某設(shè)立了另外－家從事貿(mào)易的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，宮某在張某、田某和朱某均不知情的情況下，以自己的名義與分店簽訂了－年的咖啡豆供應(yīng)合同。經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對該種交易作出約定。
(2)乙分店店長田某擅自與親戚合開了－家咖啡店，并任經(jīng)理，主要工作精力轉(zhuǎn)移。乙分店經(jīng)營狀況不佳。
(3)朱某另外經(jīng)營－家從事工藝品生產(chǎn)的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。某日，A企業(yè)因急需更新餐具，張某與朱某協(xié)商，代表A企業(yè)與朱某個(gè)人簽訂了購買工藝品餐具的合同，田某和宮某對此交易均不知情。經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對該種交易作出約定。
(4)朱某、田某分別以個(gè)人在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保，由于忙于經(jīng)營，張某和宮某對兩筆擔(dān)保事項(xiàng)均不知情，經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對該種擔(dān)保事項(xiàng)作出約定。
要求：根據(jù)以上資料及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題。
(1)A企業(yè)設(shè)立兩家分店時(shí)未再行辦理任何登記手續(xù)的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。
(2)甲分店店長宮某的行為是否違反法律規(guī)定?并說明理由。
(3)乙分店店長田某是否可以另外設(shè)立－家咖啡店?并說明理由。
(4)朱菜與A企業(yè)進(jìn)行交易是否合法?并說明理由。
(5)朱某和田某以個(gè)人在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保的行為是否有效?分別說明理由。
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【簡答題】
德國甲公司為汽車生產(chǎn)企業(yè)，某年5月，甲公司擬收購丙公司的廠房和流水線并將該整體資產(chǎn)與境內(nèi)乙國有獨(dú)資公司共同投資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，主要業(yè)務(wù)為汽車生產(chǎn)。德國甲公司在與乙公司、丙公司協(xié)商后，擬訂投資方案和合同中有關(guān)要點(diǎn)如下：
(1)中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本為2000萬美元，甲公司出資1000萬美元，其中包括：現(xiàn)金出資500萬美元，收購的丙公司的資產(chǎn)出資500萬美元。
(2)丙公司整體資產(chǎn)收購價(jià)款為500萬美元，甲公司在中外合資經(jīng)營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后半年內(nèi)向甲企業(yè)支付280萬美元．余款在1年內(nèi)付清。
(3)中外合資經(jīng)營企業(yè)成立后合營期限為20年。
(4)合營企業(yè)經(jīng)營期滿，企業(yè)全部固定資產(chǎn)無償歸中方所有，外方在經(jīng)營期限內(nèi)先行回收投資。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容及有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問題。
(1)甲公司支付丙公司收購價(jià)款的期限是否符合規(guī)定?并說明理由。
(2)該中外合資經(jīng)營企業(yè)是否必須約定合營期限?
(3)約定的外方在經(jīng)營期限內(nèi)先行回收投資是否符合規(guī)定?并說明理由。
【簡答題】
外國甲公司和中國乙公司共同投資設(shè)立了－家合營企業(yè)，合營企業(yè)設(shè)立后，出現(xiàn)了以下問題：
(1)外方合營者未經(jīng)中方合營者同意，決定將自己持有合營企業(yè)的部分股份轉(zhuǎn)讓給丙公司。中方得知后，表示反對。
(2)該公司共有7名董事，經(jīng)外方A董事提議，召開臨時(shí)董事會，出席會議的董事有4名。董事會上外方投資者提出將合營企業(yè)變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案，方案要點(diǎn)是：變更后外方合作者在前4年先行收回投資，每年固定收回投資12萬美元；該部分支出列入合作企業(yè)的每年生產(chǎn)成本。并規(guī)定合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)歸中方所有，但中方合作者要給予外方合作者15萬元的殘值補(bǔ)償。
要求：根據(jù)以上材料并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題并說明理由。
(1)外方合營者向丙公司轉(zhuǎn)讓股份的行為是否符合法律規(guī)定?
(2)董事會的召開是否符合法律規(guī)定?
(3)外方投資者提出的變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案是否合法?
