問答題

【簡答題】

2011年11月,甲國有企業(yè)擬利用德國乙公司的投資將其全資擁有的丙國有獨資公司(下稱丙公司)改組為中外合資經營企業(yè)。甲企業(yè)在與乙公司協(xié)商后,擬訂的有關改組方案中有關要點如下:
(1)改組前的丙公司注冊資本5000萬元人民幣。甲企業(yè)擬將丙公司60%的股權轉讓給乙公司,轉讓價款為450萬美元;乙公司在中外合資經營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后半年內向甲企業(yè)支付280萬美元,余款在1年內付清。
(2)丙公司改組后注冊資本增加至1270萬美元,投資總額擬為3800萬美元。
(3)改組后,丙公司的經營期限為20年。經營期滿,企業(yè)全部固定資產無償歸中方所有,外方在經營期限內先行回收投資。(4)在乙公司支付購買金達到控股比例時,由乙公司取得丙公司的決策權,并將其在丙公司中的權益、資產以合并報表的方式納入乙公司的財務報表。
要求:據上述內容及有關規(guī)定,分別回答以下問題:
(1)乙公司向甲企業(yè)支付股權轉讓價款的期限是否符合規(guī)定?并說明理由。
(2)改組后的丙公司的注冊資本與投資總額的比例是否符合規(guī)定?并說明理由。
(3)改組后,外方先行回收投資的約定是否符合規(guī)定?并說明理由。
(4)在乙公司支付購買金達到控股比例之前時,能否取得丙公司的決策權,并將其在丙公司中的權益、資產以合并報表的方式納入乙公司的財務報表?并說明理由。

答案: (1)乙公司向甲企業(yè)支付股權轉讓價款的期限符合規(guī)定。根據規(guī)定,通過收購國內企業(yè)資產或股權設立合營企業(yè)的外國投資者,應自合...
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【簡答題】

甲、乙、丙、丁四人成立了一個有限合伙企業(yè),經營汽車修理。合伙協(xié)議約定:(1)甲、乙以現(xiàn)金出資,丙以房屋使用權作價出資,丁以勞務作價入伙。(2)甲、乙對企業(yè)債務以出資為限承擔有限責任,丙、丁對企業(yè)債務承擔無限連帶責任。(3)在企業(yè)成立后第一年,全部利潤由甲、乙、丙三人分配,丁不參加利潤分配,自第二年起,全體合伙人平均分配盈余或平均承擔債務。(4)合伙企業(yè)由丁作為事務執(zhí)行人,其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務的執(zhí)行。在合伙企業(yè)存續(xù)期間,發(fā)生下列事項:
(1)為便于聯(lián)系業(yè)務,乙將一輛自有的汽車作價賣給合伙企業(yè)。對此,甲認為乙同本有限合伙企業(yè)進行交易,屬于不合法行為。
(2)乙得知丙另外還擁有一家個人獨資企業(yè),也經營汽車修理。乙認為丙經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務,屬于不合法行為。
(3)丙發(fā)現(xiàn)甲一直沒有按合伙協(xié)議的約定繳納全部出資,丙認為甲應對其他合伙人承擔違約責任。
(4)甲在一次外出途中,因車禍受傷,經鑒定,甲已成為限制民事行為能力人。丁認為甲的情形屬于當然退伙。
要求:根據上述內容并結合法律規(guī)定,分別回答下列問題:
(1)丁以勞務作價入伙是否符合法律規(guī)定?說明理由。
(2)合伙協(xié)議約定企業(yè)成立后第一年,丁不參加利潤分配是否符合法律規(guī)定?說明理由。
(3)合伙協(xié)議約定由丁作為事務執(zhí)行人,其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務是否符合法律規(guī)定?說明理由。
(4)就合伙企業(yè)存續(xù)期間發(fā)生的事項,甲、乙、丙、丁四人的主張是否符合法律規(guī)定?分別說明理由。

答案: (1)丁以勞務作價入伙符合法律規(guī)定。根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定,普通合伙人可以勞務出資,有限合伙人不得以勞務出資。本題甲乙丙...
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【簡答題】

甲、乙、丙共同投資設立一普通合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定:甲以人民幣5萬元出資,乙以房屋作價人民幣8萬元出資,丙以勞務作價人民幣4萬元出資;各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損。合伙企業(yè)成立后,為擴大經營,向銀行貸款人民幣5萬元,期限為1年。甲提出退伙,鑒于當時合伙企業(yè)盈利,乙、丙表示同意。于是,甲辦理了退伙結算手續(xù)。此后丁入伙。丁入伙后,因經營環(huán)境變化,企業(yè)發(fā)生嚴重虧損。乙、丙、丁決定解散合伙企業(yè),并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財產價值人民幣3萬元予以分配,但對未到期的銀行貸款未予清償。在銀行貸款到期后,銀行要求合伙企業(yè)清償債務,發(fā)現(xiàn)該企業(yè)已經解散,遂向甲要求償還全部貸款,甲稱自己早已退伙,不負責清償債務。銀行向丁要求償還全部貸款,丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的,不負責清償。銀行向乙要求償還全部貸款,乙表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應數額。銀行向丙要求償還全部貸款,丙則表示自己是以勞務出資的,不承擔償還貸款義務。
要求:根據以上事實及有關規(guī)定,回答下列問題:
(1)甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立?并說明理由。
(2)合伙企業(yè)所欠銀行貸款應如何清償?
(3)在銀行貸款清償后,甲、乙、丙、丁內部之間應如何分擔清償責任?

答案: (1)①甲的主張不能成立。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定,退伙人對其退伙前已發(fā)生的債務與其他合伙人承擔連帶責任,故甲對其退伙前...
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