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【簡答題】
綜合題：
甲、乙、丙、丁等20人擬共同出資設(shè)立A有限責(zé)任公司(以下簡稱A公司)。股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對董事任期、監(jiān)事會組成、股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則等事項作了如下規(guī)定：
(1)公司董事任期為4個;
(2)公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為7人，其中包括2名職工代表;
(3)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)其他股東2/3以上同意。
為了擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，決定向社會發(fā)行公司債券。在申報材料中顯示，A公司的注冊資本5000萬元;凈資產(chǎn)額為8000萬元;擬發(fā)行公司債券3000萬元。A公司與以B證券公司為首的承銷團(tuán)(由B、C、D三家證券公司構(gòu)成)簽訂了承銷協(xié)議，承銷期60天。B證券公司認(rèn)為該項債券利潤豐厚，因而在代銷開始前，便自行決定留存1500萬元。C證券公司接受客戶張某的全權(quán)委托，為其買進(jìn)10萬元債券;D證券公司為了促進(jìn)自己業(yè)務(wù)的發(fā)展，竭力鼓動其客戶購買A公司的債券。其中客戶李某提出，他想買進(jìn)30萬元，但其自有資金只能買15萬元。D證券公司在未經(jīng)任何審批手續(xù)的情況下，向李某許諾，幫助他湊足其余資金。
證券發(fā)行中，B證券公司發(fā)現(xiàn)，A公司的募集文件中有重大遺漏：一筆2100萬元的債務(wù)未在資產(chǎn)負(fù)債表中列明，證券公司遂停止了銷售活動，并要求A公司承擔(dān)其發(fā)行證券造成的損失8萬元。至停止發(fā)行時，李某已購買了該公司債券20萬元。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容并結(jié)合公司法律制度和證券法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：
(1)公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定是否合法?簡要說明理由。
(2)公司章程中關(guān)于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法?簡要說明理由。
(3)公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是否合法?簡要說明理由。
(4)A公司是否符合發(fā)行公司債券的條件?說明理由。
(5)A公司發(fā)行的公司債券未超過5000萬元，是否可以由承銷團(tuán)發(fā)行?說明理由。
(6)A公司發(fā)行公司債券未聘請保薦人是否違反法律規(guī)定?說明理由。
(7)B、C、D三個證券公司在承銷過程中有哪些做法不符合法律規(guī)定?說明理由。
(8)證券公司是否可以停止銷售公司債券?說明理由。
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【簡答題】
2011年4月，甲有限責(zé)任公司經(jīng)過必要的內(nèi)部批準(zhǔn)程序，決定公開發(fā)行公司債券，并向國務(wù)院授權(quán)的部門報送有關(guān)文件，報送文件中涉及有關(guān)公開發(fā)行公司債券并上市的方案要點如下：
(1)截止到2010年12月31日，甲公司經(jīng)過審計后的財務(wù)會計資料顯示：注冊資本為5000萬元，資產(chǎn)總額為26000萬元，負(fù)債總額為8000萬元;在負(fù)債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄;2007年度至2010年度的可分配利潤分別為1200萬元、1600萬元和2000萬元。
(2)甲公司擬發(fā)行公司債券8000萬元，募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動中心，其余部分用于生產(chǎn)經(jīng)營;公司債券年利率為4%，期限為3年。
(3)公司債券擬由丁承銷商包銷。根據(jù)甲公司與丁承銷商簽訂的公司債券包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的公司債券中，可以預(yù)先購入并留存公司債券2000萬元，其余部分向公眾發(fā)行。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容并結(jié)合法律規(guī)定，分別回答下列問題：
(1)甲公司的凈資產(chǎn)和可分配利潤是否符合公司債券發(fā)行的條件?并分別說明理由。
(2)甲公司發(fā)行的公司債券數(shù)額和募集資金用途是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。如果公司債券發(fā)行后上市交易，公司債券的期限是否符合規(guī)定?并說明理由。
(3)甲公司擬發(fā)行的公司債券由乙承銷商包銷是否符合規(guī)定?說明理由。
(4)公司債券的承銷期限是否符合規(guī)定?說明理由。
(5)公司債券的包銷方式是否符合規(guī)定?說明理由。
【簡答題】
2011年3月25日，甲公司通過協(xié)議方式收購股票上市的乙公司3.5%的股份。同日，甲公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)丙公司和丁公司分別持有乙公司股份的1.3%和1.2%。此后，甲公司通過證券交易所的證券交易繼續(xù)收購乙公司的股份，直至3月28日，甲公司才向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告并作出公告，公告其所持乙公司股份比例超過5%。此時，甲、丙、丁三家共持有乙公司的股份數(shù)已達(dá)到11%。要求：根據(jù)以上事實和有關(guān)規(guī)定，分析回答下列問題：
(1)按照《證券法》的規(guī)定，在3月25日后，甲公司繼續(xù)收購的行為是否合法?說明理由。
(2)假如甲公司持乙公司股份比例超過30%后繼續(xù)收購，并向乙公司的股東發(fā)出收購要約。在要約有效期內(nèi)，乙公司被其擔(dān)保公司A公司訴至人民法院，那么甲公司能否撤回其收購要約?說明理由。
(3)假如甲公司以乙公司被起訴為由，對乙公司的股東B公司持有的股票以要約中規(guī)定價格的70%壓價收購，這種做法是否正確?說明理由。
