甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立一家有限責任公司(以下簡稱公司),并共同制定了發(fā)起人草案。該草案中擬訂的公司注冊資本總額為600萬元。各方出資數(shù)額、出資方式以及繳付出資的時間分別為如下:
(1)甲出資180萬元,其中:貨幣出資70萬元、計算機軟件評估作價110萬元,首次貨幣出資20萬元,其余貨幣出資和計算機軟件出資自公司成立之日起3個月內(nèi)繳足。
(2)乙出資150萬元,其中:機器設(shè)備作價出資100萬元、特許經(jīng)營權(quán)出資50萬元,自公司成立之日起6個月內(nèi)一次繳足。
(3)丙以貨幣270萬元出資,約定一次繳清出資。但是丙又與第三人A達成了一份協(xié)議,約定由A代墊資金協(xié)助丙繳付全部的貨幣資金,按照丙與A的約定,在公司驗資后由丙再將出資的資金抽回以償還A,丙在1個月內(nèi)補足該部分的出資。
公司的發(fā)起人草案經(jīng)過法律專業(yè)人士指出問題并修正后擬訂了正式的發(fā)起人協(xié)議,甲、乙、丙均在協(xié)議上簽名。后甲、乙、丙開始履行發(fā)起人協(xié)議并聘請B會計師事務所對公司的出資情況進行驗資,B會計師事務所驗資過程中發(fā)現(xiàn)乙出資的機器設(shè)備評估價值為100萬元,類似設(shè)備市場價值100萬元,但該機器設(shè)備明顯為二手舊設(shè)備,而且技術(shù)水平相對落后,會計師事務所的相關(guān)人員查閱該評估報告和相關(guān)情況后發(fā)現(xiàn)異常,但未予處理。除此之外,B會計師事務所沒有發(fā)現(xiàn)其他的問題,便出具了驗資報告,并在驗資報告后注明“本報告僅供工商登記使用”。
公司經(jīng)過工商行政管理機關(guān)登記后依法成立,丙依照與A協(xié)議的約定,將其投入的貨幣資金270萬元從公司賬戶中劃回到A公司賬戶,但一直未補齊該部分出資,甲和乙依照發(fā)起人協(xié)議的約定要求丙立刻補足出資,遭到了丙的拒絕,隨后,甲和乙要求第三人A公司承擔此責任,A公司以自己僅僅是中間人為理由拒絕承擔任何責任。
公司成立后除了正常經(jīng)營之外,還向建設(shè)銀行貸款300萬元,后由于公司投資決策失誤,貸款所投的項目血本無歸,建設(shè)銀行的貸款無法得到清償,經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)乙所出資機器設(shè)備價值顯著低于公司所定價值,便就未清償貸款要求乙以未足額出資部分承擔責任,乙以該機器設(shè)備是因市場變化導致的貶值,與本人無關(guān)為由拒絕補足,建設(shè)銀行又向出具驗資報告的B會計師事務所要求賠償,B會計師事務所拒絕承擔賠償責任,理由有兩個,一是“本所在驗資中并非故意出具,即便承擔也僅僅是就被審計單位賠償后不足部分來承擔”,二是“本所在驗資報告上已經(jīng)注明是僅供工商登記使用,跟銀行貸款沒有關(guān)系”,隨后,建設(shè)銀行依法向人民法院提起了訴訟。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:
·公司出資人的首次出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。甲以計算機軟件和乙以特許經(jīng)營權(quán)出資的方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。甲、乙分期繳納出資的時間是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。
·丙以第三人代墊資金的方式后再歸還的形式進行出資是否符合規(guī)定?A公司拒絕承擔任何責任的說法是否合法?簡要說明理由。
·乙拒絕補足出資的理由是否正確?該部分出資應該由誰來補足?簡要說明理由。
·B會計師事務所提出的兩個理由是否正確?簡要說明理由。