曹操出兵南下，犯了諸多兵家大忌，孫權(quán)決心對(duì)抗曹操，于是他命（）為大都督，誓要將曹操擊敗。

劉琮投降曹操后，以為自己能永遠(yuǎn)作荊州之主，沒(méi)想到曹操竟然讓他去做（），并且還在半路截殺了他。曹操殺死劉琮之后，便追擊劉備，此時(shí)劉備身邊只有（）和（），形勢(shì)非常危急。

諸葛亮派趙云去攻打桂陽(yáng)，而桂陽(yáng)太守為（），他見(jiàn)趙云勇猛，便投降了，順便還與趙云結(jié)為兄弟。然而此人竟然想把（），趙云怒斥了他，隨后趙云挫敗了此人的陰謀，并將之生擒。

黃蓋自告奮勇，要和周瑜配合演一出（）。果然蔡中和蔡和上了當(dāng)，然而（）并沒(méi)有被迷惑，他明白周瑜的真實(shí)用意。黃蓋被打之后，（）前來(lái)探望，黃蓋趁機(jī)讓他去送詐降書(shū)。

諸葛亮安排趙云跟隨劉備前往江東。一來(lái)到江東，趙云打開(kāi)（），照著諸葛亮囑咐，請(qǐng)劉備去見(jiàn)（），同時(shí)讓隨行軍士上街采辦禮物。

張松來(lái)到荊州，先是受到趙云和關(guān)羽的迎接，然后劉備帶著（）和（）都來(lái)迎接他，這讓張松受寵若驚，他于是決定將西川地理圖交給劉備，并且回川后，聯(lián)絡(luò)好友（）和孟達(dá)，為劉備入蜀做準(zhǔn)備。

馬超與（），來(lái)了一場(chǎng)大決斗。兩人先是打了一百多個(gè)回合，中間還換馬廝殺，最后（）殺性大起，脫掉身上鎧甲，光著身子戰(zhàn)斗。

周瑜攻南郡，攻勢(shì)猛烈，守將曹仁和曹洪手里有曹操交代的（），二人照著行事，果然令周瑜上當(dāng)，并且周瑜還在南郡城下（）。

劉備的夫人，（）去世，周瑜想到，孫權(quán)有個(gè)（），可以借口招親，把劉備騙到江東殺掉。

面對(duì)曹操大軍，諸葛亮建議劉備奪取（），然而劉備舍不得百姓，便率領(lǐng)百姓一起前往。到了城下，（）不開(kāi)城門(mén)，（）雖然打開(kāi)城門(mén)，然而局面混亂，百姓死傷慘重，劉備只好轉(zhuǎn)進(jìn)江陵。